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界面新闻|夫妻店却不是一致行动人？锦龙股份蹊跷抛出35亿定增计划，实控人变更引发交易所问询

采访人员 | 马晓甜
编辑 |
“一参一控”两家券商的锦龙股份近日抛出一则定增计划 。
8月4日，锦龙股份披露非公开发行股票预案，拟向公司二股东朱凤廉非公开发行股票，发行数量不超过2.64亿股，募集资金总额不超过35.56亿元，扣除发行费用后用于偿还公司借款和补充公司流动资金 。
【界面新闻|夫妻店却不是一致行动人？锦龙股份蹊跷抛出35亿定增计划，实控人变更引发交易所问询】根据公告，朱凤廉将出资35.56亿元全额认购本次定增股份，公司现有实控人、同时也是朱凤廉丈夫的杨志茂和东莞市新世纪公司科教拓展有限公司（以下简称“新世纪公司”）分别承诺将放弃其持有的公司总股本比例 7.40%和 27.90%的表决权 。发行完成后，朱凤廉持股比例上升至34.15%，成为公司新的实控人和控股股东 。
就在定增预案发布前一日，朱凤廉刚刚辞去了锦龙股份董事长一职 。理应作为“一致行动人”的夫妻二人，却被当作两个独立个体进行披露 。根据上市公司公告，本次定增前后公司实控人将发生变化 。
这一蹊跷的定增案引发监管关注 。
界面新闻|夫妻店却不是一致行动人？锦龙股份蹊跷抛出35亿定增计划，实控人变更引发交易所问询
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深交所“七问”定增案，“一致行动人”存疑
锦龙股份目前主要经营业务为证券公司业务，公司持有中山证券 70.96%股权，持有东莞证券 40%股权 。截至 2019 年末，中山证券设立了 16 家分公司、84 家证券营业部，东莞证券设立了 27 家分公司、56 家证券营业部，营业网点主要分布在珠三角、长三角及环渤海经济圈 。
定增方案显示，近年来，公司用于对外投资及拓展业务资金来源主要通过向金融机构借款或发行公司债券的方式解决，导致公司资产负债率和财务费用较高 。2019 年 7 月，中国证监会发布了《证券公司股权管理规定》及其配套规定，对证券公司控股股东、主要股东的资产规模提出了数量化指标要求 。
“公司通过本次非公开发行股票募集资金用于偿还公司借款和补充公司流动资金，可以优化公司财务状况、减少财务费用、降低财务风险，进一步增强公司 盈利能力和抗风险能力 。公司通过本次非公开发行股票募集资金，将提升公司资产规模，有助于公司在《证券公司股权管理规定》及其配套规定所规定的‘过渡期’内逐步满足公司作为综合类证券公司控股股东的资产规模等资质条件，实现公司的可持续发展 。”锦龙股份称 。
在锦龙股份公布定增预案的同一天，深交所便向公司下发了关注函，要求公司从七个方面进行详细说明 。
具体来看，除了要求公司补充披露杨志茂和东莞市新世纪科教拓展有限公司分别出具的《关于放弃表决权的承诺函》全文，并详细说明放弃表决权承诺的具体生效条件等事项外，深交所还指出，本次非公开发行对象朱凤廉，系杨志茂的配偶 。杨志茂直接持有公司 7.40%的股权并通过控制新世纪公司间接持有公司 27.90%的股权，朱凤廉直接持有公司 14.74%的股权 。此外，朱凤廉与杨志茂存在共同投资关系新世纪公司的关系 。深交所要求锦龙股份说明杨志茂和朱凤廉历史上是否曾构成一致行动人，杨志茂和朱凤廉在公司中拥有的权益是否应当合并计算 。
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深交所表示，如否，请说明杨志茂和朱凤廉历史上未曾构成一致行动人的原因、情形及合理性 。如是，请说明杨志茂和朱凤廉目前是否构成一致行动人 。如果杨志茂和朱凤廉历史上曾构成一致行动人，而后又不构成一致行动人，请说明导致杨志茂和朱凤廉不构成 一致行动人的时间、原因、情形及合理性 。
另外，《上市公司收购管理办法》第五条规定，收购人包括投资者与其一致行动的他人，第十二条规定，投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份，深交所要求公司说明本次收购人是否为朱凤廉和杨志茂，以及放弃表决权承诺生效后，杨志茂在公司中拥有的权益是否发生变动并说明依据 。

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