「证券日报」巨化股份三度爽约问询函 重组卡壳或因收购资产太赚钱？
本报采访人员 矫 月
见习采访人员 杜卓蔓
近期 ， 巨化股份因收购浙江石油化工有限公司（以下简称“浙石化”）20%股权而收到上交所问询函 ， 而在经历了10月30日、11月6日、11月13日三次回复“爽约”后 ， 巨化股份的回复终于在11月19日姗姗来迟 。
究竟是什么使巨化股份的重组问询函回复屡次“爽约”？其收购浙石化20%股权事项又能否顺利推进呢？
对此 ， 京衡律师事务所沈力栋律师向《证券日报》采访人员分析称：“目前来看 ， 交易完成后投资收益比例过高或许是造成本次重组事项进展缓慢的原因之一 。 ”
重组卡壳投资收益超标？
10月13日 ， 巨化股份披露了拟收购浙石化20%股权的预案 。 不久 ， 公司即收到上交所下发的问询函 。 其中 ， 上交所询问的第一个问题就是要求公司根据上市公司和标的资产2019年、2020年半年度财务数据情况 ， 说明交易完成后是否存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况 ， 本次交易是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》中关于收购少数股权的规定 。
沈力栋向《证券日报》采访人员解释称：“根据《监管规则适用指引——上市类第1号》中关于收购少数股权的规定 ， 上市公司购买少数股权时 ， 应满足交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力 ， 不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况 。 ”
对此 ， 巨化股份在回复函中表示：“本次交易完成后 ， 浙石化将成为上市公司的参股公司 ， 上市公司仍将维持和深耕原有的主营业务 ， 并具备相应的持续经营能力 ， 不存在上市公司未来仅依赖投资性收益的情况 。 ”
但对于“是否存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况”这一问题 ， 公司在回复中并未给出明确答案 。
【「证券日报」巨化股份三度爽约问询函 重组卡壳或因收购资产太赚钱？】 对此 ， 一位会计师事务所人士向《证券日报》采访人员表示：“因为没有达到控制 ， 巨化股份将按照权益法确认浙石化损益 ， 收益部分将以投资收益形式增厚上市公司利润 。 ”
那么 ， 投资收益将对巨化股份的盈利产生多大影响？采访人员统计历年数据发现 ， 2014年至2019年 ， 巨化股份的净利润分别为1.64亿元、1.64亿元、1.54亿元、9.17亿元、21.83亿元、9.18亿元 ， 其中 ， 投资收益占合并报表净利润的比例分别为46.93%、23.73%、25.98%、7.82%、9.01%、10.58% 。
从上述数据来看 ， 近两年 ， 巨化股份的投资收益占净利润比例并不高 。 那么 ， 公司收购浙石化是否会提高这一指标呢?
数据显示 ， 2020年1月份-6月份 ， 浙石化实现净利润44.81亿元 ， 假设以巨化股份拟收购其20%股份计算的话 ， 上半年巨化股份将获近9亿元的投资收益 ， 与巨化股份上半年0.15亿元的净利润相比 ， 浙石化为公司带来的投资收益远超过预期 ， 几乎接近巨化股份2019年全年净利润 。 以此计算 ， 若交易成功 ， 则巨化股份上半年投资收益和合并报表净利润将分别达到9.52亿元、9.12亿元 ， 投资收益占比达104.39% 。
对此 ， 香颂资本执行董事沈萌在接受《证券日报》采访人员采访时表示：“一般上市公司都会被要求具有明确且稳定的核心主业 ， 不鼓励以投资收益作为公司主要业绩来源 。 ”
标的净利润或持续增长？
那么 ， 巨化股份此次重组是否会因为收购标的太赚钱而失败呢？
对此 ， 巨化股份在回复中表示 ， “公司上半年主营业务盈利水平暂时处于低谷期 ， 主要是受制冷剂配额制预期导致的行业产能扩张竞争、经济下行叠加行业周期低谷、新冠疫情冲击等外部严重不利因素影响 。 若未来期间氟化工产品市场和行业触底回暖 ， 公司有望恢复良好的盈利表现” 。
但采访人员注意到 ， 在国内疫情得到有力控制后 ， 巨化股份三季度的盈利并不理想 。 数据显示 ， 公司2020年上半年扣非净利润为-0.66亿元 ， 而到了三季度 ， 公司扣非净利润亏损额并未减少 ， 反而增至1.13亿元 。
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