一场23.7亿元的“重组”并购迷局，一家上市公司被骗！

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四年前，一场23.7亿元的“重组”并购迷局，引发一地鸡毛。合同诈骗、违规担保、资金挪用、“抽屉协议” ，好不精彩。如今，这场戏俨然快要落下帷幕。
2021年10月， ST天山披露，公司当年收购的大象广告原老板陈德宏，因犯合同诈骗罪，被判无期，并处没收个人全部财产。
据判决结果显示，法院认为，被告大象广告及其法人陈德宏在重组交易中，涉嫌虚增银行存款、营业成本虚减、隐瞒担保及负债等事项，诱骗ST天山收购大象广告，以至ST天山遭受巨大损失。
换句话说，一家上市公司在昔日的并购中被骗了！
一个是位于新疆的畜牧企业，一个是位于东莞的广告企业，看起来八竿子打不着的两家企业，为何走到了一起呢？这就得追溯到2017年的一笔“重组”并购了。
ST天山（天山生物）成立于2003年，是新疆一家传统畜牧养殖企业。成立之初，以育种业为主。 2012年，天山生物登陆创业板，成为国内首家牛羊动物育种领域的上市公司。 2014年，公司转型肉牛饲养领域。
然而，畜牧养殖，回报周期长，增长慢。自2015年起，天山生物先后试图收购呼图壁县天山农业、禾牧阳光生态农业以扭转业绩颓势，结果却并不如人意。
2015年、2016年，天山生物分别亏损4684万元和1.87亿元。以创业板当时的规定来说，倘若2017年继续亏损，那么留给天山生物的只剩下暂停上市这一条路。
眼看着上市公司的壳子要保不住了，天山生物心生一计，并购，以优质资产进行重组。
而彼时的大象广告，不仅是一家新三板挂牌的公众公司，还是户外广告服务行业的龙头。作为老板的陈德宏同多位投资人签下对赌协议，急需回笼资金。一个着急买，一个着急卖，双方是一拍即合。
据天山生物公告，收购大象广告96.21%的股份，交易价格为23.73亿元。支付方式为定增1.16亿股股份合计17.96亿元，现金对价支付金额5.77亿元。
根据重组预案，大象股份100%股权估值24.7亿元，相当于天山生物整个体量。且大象股份的营收、资产总额、资产净额等主要指标都超过天山生物，天山生物可谓花全部身家保壳，于是，这场“牛吞象”的收购案引起市场的广泛关注。
从表面看，交易完成后，双方达成共赢。天山生物控股东不变，只是在原有业务的基础上增添户外广告业务。 2017年，天山生物扭亏，成功保壳；而大象广告虽被收购，却实现了曲线上市，陈德宏还拿到了5.77亿元的现金。
且因大象广告业务独立，外加陈德宏做出的业绩补偿承诺，天山生物委托陈德宏担任大象广告的CEO兼总经理，选举陈德宏任上市公司董事。
但事情似乎并不像大家想的那样简单。仅从一组数据便能看出其中问题，大象股份2015年、2016年以及2017年1-6月的营收分别为4.03亿元、5.99亿元、2.78亿元；而同期的天山生物，营收分别为2.47亿元、3.75亿元、7970万元。
大象股份这个优质资产，也太过优质了。
果不其然，重组事宜完成仅3个月，大象广告就出事了，陈德宏更是被天山生物送进监狱。
2018年8月，天山生物公告，陈德宏所持约3728万股公司股票被冻结。而陈德宏则表示，此次交易重组的现金对价，天山生物未能支付。以至于短期资金周转困难， 5000万元个人借款未能如期清偿。

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