黄河旋风收购标的业绩“变脸”且失去控制( 三 )

收购标的失去控制

2015年11月10日,公司发布公告称已完成上海明匠的股权过户及工商变更登记手续,上海明匠成为上市公司全资子公司。但公司2017年年报被会计师事务所出具了保留意见的审计报告,保留意见所涉事项为公司重组标的上海明匠未能提供会计账簿及凭证等财务资料,无法实施相应的审计程序,因而无法判断上海明匠财务报表的公允性。

2018年4月28日,黄河旋风披露与陈俊签署转让上海明匠100%股权的协议,并在协议中表示由于上海明匠与公司自身业务跨度较大。公司管理理念、风险把控、发展思路与上海明匠出现分歧,公司的管理理念、企业文化无法在上海明匠实现,无法按照公司自身发展思路实质控制上海明匠。同时因上海明匠对2017年年度审计工作不予配合,致使公司2017年年度审计工作不能进行,公司已丧失对上海明匠的控制。

此外,陈俊在回复交易所于2018年4月27日发出的两封问询函中表示,对上海明匠目前拥有实质控制权,为上海明匠的实际控制人。但在其后回复交易所于5月8日发出的问询函中,陈俊却声称,自己实质上不存在控制上海明匠的权利。自上市公司2015年完成对上海明匠全资收购后,控制权即归上市公司,自己只是受上市公司聘请担任上海明匠执行董事,对上海明匠拥有日常决策和管理权,不属于实际控制人,上市公司可随时解聘。其工作职责仅是根据上市公司授权对上海明匠行使经营管理权。

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