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虚拟|星期六股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

（上接B129版）
第三、遥望网络与杭州时光坐标影视传媒股份有限公司（新三板代码：839244）（以下简称“时光影视”）就数字虚拟摄影棚及虚拟数字资产库的构建上建立了较好的合作关系 。 该公司是一家专注于“用创意和科技再造影视创作全流程”的科技型文创高新技术企业 ， 主要从事影视项目/技术研发、全流程影视拍摄制作、沉浸式数字娱乐体验、虚拟现实内容创作、大型文旅项目开发、文创类研学项目开发、在线多媒体数字教育等领域的研发和技术服务 ， 其承接了国内较多知名影视剧的后期制作 。
（二）目前公司在相关领域的研究已经进入实施阶段 ， 具体进展如下：
一方面 ， 就数字虚拟资产领域的数字虚拟人 ， 公司通过自身以及与上述公司的合作在真人扫描虚拟人、AI换脸以及CG技术制作的数字虚拟人方向均有涉及 。 虚拟人制作核心在于模型能力 ， 动画表演能力 ， 相较于传统CG制作来说 ， 虚拟人的内容制作更需要快速的迭代 ， 才能保持与终端用户的广泛积极的互动 ， 那么对于技术上的核心相较于传统CG制作是有更大的挑战的 ， 快速建模的能力 ， 动画表演的能力需要引入扫描 ， 动捕 ， AI自动化生成等插件的开发 ， 在实时表演性上需要引入引擎技术 ， 比如虚幻 ， unity 等 。 目前其中部分虚拟人已经完成了绑定与动捕 ， 进入到后期制作阶段 ， 同时数字虚拟人IP所涉及的短剧剧情打造完成了剧本创作 ， 进入到部分场景的拍摄中 。
另一方面 ， 在虚拟数字摄影棚的建设上 ， 公司于2021年10月份搭建完成了600平方的LED数字摄影棚 ， 并且已在公司部分直播场次中测试使用 。 基于对未来市场的判断 ， 公司目前正在搭建近1500平方的数字虚拟摄影棚 ， 该摄影棚融合了专业影视级显示技术的LED显示屏 ， XR虚拟拍摄空间 ， 专业动捕系统以及实时渲染等协同工作 ， 并签约时光影视作为顾问方一同参与 。
同时公司与时光影视在虚拟数字资产库领域建立了较好的合作 ， 虚拟数字资产库包含模型库和实拍库 ， 其中模型库系由相关技术人员制作而成 ， 包括人物、动物、交通工具、建筑等数字化产品 ， 实拍库系通过实景扫描、拍摄等采集自世界各地的场景 。 这些数字场景将给线下的影视、特效、广告以及直播带货的场景做储备 ， 并可重复使用 。 数字场景资产库的搭建将为影片、电视剧、广告、直播等在制景方面节约成本 ， 并在时间、空间上为艺人带来更多的便利 ， 艺人可以通过虚拟拍摄等技术手段在数字虚拟摄影棚完成更多的场景拍摄 。 在艺人提高时间利用率的前提下 ， 公司可为艺人安排更多场次的直播 ， 从而提升公司整体在直播领域的规模 。
（三）说明研究区块链、AI智能、元宇宙、数字虚拟人与遥望网络开展现有业务之间的关联性、必要性及合理性：
公司目前基于短视频平台开展的短视频及直播电商业务 ， 随着精品化的制作 ， 短视频平台陆续开始出现数字虚拟人 ， 公司研究认为数字虚拟人可以作为IP进行孵化 ， 同时未来存在通过短视频广告、IP授权及衍生品开发及数字虚拟人直播表演节目或直播带货的可能性 ， 同时公司作为快手、抖音平台较为优秀的机构（抖音818购物节、双11购物节遥望网络排名机构榜第一名 ， 信息来源：抖音平台公开信息）需要对新领域进行尝试 ， 是与公司现有业务紧密关联、合理及必要的 。
公司为了提升营销效果以及更好的绑定主播和艺人 ， 构建的数字虚拟摄影棚 ， 可以较好的提升公司在短视频拍摄、直播场景搭建以及公司在短剧、网络视频内容方向的成本优势 ， 也可以承接更多的品牌企业端的广告业务 。 同时 ， 数字虚拟摄影棚需要不断积累努力构建数字场景资产库 ， 该等资产库可以重复使用 ， 降本增效 ， 未来也会通过NFT的方式销售给更多需要的客户 。
上述该等虚拟数字资产及相关的技术领域 ， 按当下行业相关较多市场观点属于元宇宙范畴 。
同时 ， 数字虚拟人、数字资产库 ， 为公司独有或公司与行业合伙合作共同拥有的数字版权资产 ， 上述该等数字资产在自用和授权第三方使用中 ， 都可以结合区块链领域的NFT技术进行加密并标识所有权 ， 具有唯一性和可标识性的特点 ， 对该领域的商业化形成助力 ， 是对公司的知识产品的保护 ， 同时NFT技术也可应用于公司目前合作的明星、潮玩的相关IP中 ， 公司目前正在与该领域合作伙伴在探讨NFT数字资产的发行工作 ， 公司已经做了一些准备工作 。
综上所述 ， 上述领域的相关工作、研究与遥望网络开展现有业务之间存在紧密关联 ， 具有必要性及合理性 。
（四）《业绩预告》是否存在蹭热点的情形 ， 存在相关风险的 ， 请及时、充分披露风险提示；
公司业绩预告中有关上述信息 ， 均是公司目前正在做和已经做了较多储备的领域 ， 不存在蹭热点的情形 。 但目前就数字虚拟人、数字虚拟摄影棚、数字场景资产库以及基于区块链的NFT技术的行业发展成熟度有限 ， 尚处于早期阶段 ， 未来是否能为公司带来良好的业绩回报 ， 尚具有较大的不确定性 。 提醒投资者注意相关领域风险 ， 谨慎做出投资决策 。
五、关于问题（5）的回复
（一）直播电商行业市场规模快速增长
根据第三方咨询平台艾瑞咨询相关数据 ， 2020年中国直播电商市场规模达1.2万亿 ， 年增长率为197.0% ， 预计未来三年年均复合增速为58.3% ， 艾瑞咨询预计2023年直播电商规模将超过4.9万亿元 。 直播已经成为电商市场常态化的营销方式与销售渠道 ， 未来电商下单用户数、下单频次以及客单价均会继续提升 。 另外根据艾瑞咨询相关数据 ， 直播电商在社会消费品和网购市场也有较快的渗透率 ， 2020年直播电商在社会消费品零售总额的渗透率为3.2% ， 在网络购物零售市场的渗透率为10.6% ， 预计2023年后者可达24.3% 。
（二）遥望网络最近三年相关直播电商类业务快速增长
遥望网络自2018年开始尝试进入短视频平台 ， 起初以达人孵化及短视频广告进行商业变现 ， 后于2019年开始进入直播电商领域 ， 判断电商市场的空间更大 ， 天花板更高 。 公司在过去三年时间内孵化了瑜大公子（粉丝数3118.2万）、李宣卓（粉丝数1242.4万）、乃提（粉丝数690.4万）等多位主播/达人 。 同时签约及合作了王祖蓝、张柏芝、贾乃亮、娄艺潇、黄子韬等多位艺人并运营其短视频账号及通过短视频、直播电商等进行商业化变现 。 2019年-2021年 ， 公司销售GMV的基本数据分别为约2亿、约43亿、约100亿元 ， 业务规模实现了较好的增长 。
（三）考虑现有达人主播/艺人主播合同及销售的延续性 ， 可以促使公司业务规模正常增长 。
2021年8月以来公司签约艺人主播逐渐增多 ， 包含贾乃亮、娄艺潇、黄子韬、沈涛、陈亦儒、倪虹洁等 ， 使得公司在快手、抖音平台均取得了较好的业务规模扩增 ， 2021年8-12月期间月均销售GMV超过12亿 ， 而2021年1-7月期间月均销售GMV不足6亿 。 同时签约艺人或主播的相关合同是延续的并且具有续约条款 ， 即使2022年公司不再新增新的艺人主播或达人主播 ， 假设市场环境不发生明显不利变化 ， 公司直播电商相关业务的销售规模较2021年也将实现较好的增长 ， 因此我们预期公司全年销售规模较2021年能实现较大的增长 。
（四）2022年新增投入将带来一定的增量 。
遥望网络2021年四季度以来签约艺人主播储备情况良好 ， 目前签约艺人主播30位 ， 已经开展短视频及直播电商业务的艺人近20位 ， 尚有部分艺人主播在前期培训学习阶段 ， 将陆续上线开播或运营短视频账号实现商业变现 ， 将有助于公司业务规模的扩大 。 同时 ， 2022年公司也将继续增加签约艺人主播数量 ， 以及孵化达人主播 ， 自2022年1月以来公司新签约主播60位 ， 还在前期培训期 ， 预期在春节后陆续上线运营 ， 可能带来一定业务规模的新增量 。
综上 ， 在遥望网络所处行业较快增长的背景下 ， 结合遥望网络过往业务规模情况以及当下业务的正常延续性 ， 同时考虑达人/主播/艺人的储备因素 ， 我们预测了遥望网络2022年经营规模将实现较大的增长 ， 但公司无法准确预测具体金额以及增长幅度的确数 。 就该等预测公司不存在违反《股票上市规则（2022年修订）》2.1.5条的行为 ， 公司对相关预测性信息是在合理、谨慎、客观的基础上做出的 。
5. 关于出售鞋类销售业务及资产 ， 请你公司：
（1）说明近年收购互联网广告、互联网营销等资产后 ， 相关业务与你公司原有鞋类主业的整合情况及效果 ， 未能充分发挥协同效应的原因（如适用） ， 实际情况与你公司前期收购公告相关披露情况是否一致 ， 不一致的 ， 说明原因及合理性 ， 在此基础上说明前期收购公告相关披露是否真实、准确、完整；
（2）充分提示以品牌管理、供应链服务、互联网广告、互联网营销业务等轻资产运营方式及相关业务开展的风险 。
回复：
一、关于问题（1）的回复：
（一）公司业务的整合情况及效果
公司自2015年开始致力于“打造时尚IP生态圈”的战略 ， 着力构建“媒体和社交平台”、“时尚IP孵化运营平台”及“时尚IP集合平台” ， 向新零售平台进行转型 。
公司2017年通过收购时尚锋迅和北京时欣的控股权 ， 快速切入女性时尚信息媒体平台 ， 获取流量入口 ， 进行全渠道的传播互动 ， 在全方位影响及满足消费者的基础上增强用户粘性 ， 加速战略升级进程 。
公司2019年通过收购遥望网络的控股权 ， 获取其丰富的互联网流量资源、高效的流量资源整合运营能力以及多年积累的精准营销技术 ， 结合公司坚实的时尚品牌和供应链基础、覆盖全国的线上线下一体化销售平台以及日趋成熟的媒体和社交平台 ， 加速“时尚IP生态圈”的建设 ， 加快构建起“以用户为核心 ， 数据+内容驱动 ， 消费场景打通融合”的新零售平台 。
经过多年的转型发展 ， 公司时尚生态圈以及三大平台的建设已取得一定成果 ， 公司及控股子公司已与国内数百家各品类的知名电商品牌建立起了良好的合作关系 ， 从新品上市的品宣及销量提升 ， 到库存尾货的出清等方面为品牌方提供服务 ， 努力做到为品牌方或品牌代运营方提供产品线上全生命周期的营销服务 。 目前公司已经与多个知名品牌在指定平台上进行深度合作 ， 同时随着生态圈内累积的供应链资源日渐丰富 ， 公司及控股子公司的供应链资源已涵盖服装、美妆、内衣、食品、生活用品等多个领域 ， 公司进行多元化品牌运营、管理、输出的条件也基本具备 。
在线上销售渠道协同方面 ， 公司充分利用收购标的在互联网营销领域的技术积累及行业经验 ， 打造了电商门店、微信小程序、社交电商等多渠道的线上销售网络 ， 将鞋履服饰业务与线上媒体推广及流量资源运作相结合 ， 通过收购标的在社交电商领域丰富的运营经验积极拓展直播带货等新型销售模式 ， 使得公司近年来鞋履服饰业务在网销渠道的收入持续增长 ， 形成了较好的协同效果 。
在线下销售渠道协同方面 ， 公司依托收购标的在客户标签识别、信息处理方面的经验及技术 ， 结合公司鞋履服饰业务多年积累的存量客户标签信息对目标人群的消费趋势进行深入分析 ， 打造“SATURDAYMODE”品牌集合店 。 为使品牌集合店与时尚IP生态圈的战略更有效融合 ， 公司将把品牌集合店打造成线上线下销售一体化、体验互动和购买分享一体化、内容制作和传播引流一体化、自有品牌和合作品牌一体化的时尚购物环境 。 目前门店已逐步引入鞋、包、配饰等时尚全品类产品 ， 并按照风格、客户需求等进行组合陈列 ， 同时店内将定期举办网红驻店直播、主题活动、消费者互动等环节 ， 为公司的渠道结构调整和业务转型升级提供了有力支持 。
（二）未能充分发挥协同效应的原因
公司收购时尚锋迅、北京时欣、遥望网络后 ， 公司原有鞋类业务与互联网营销业务在线上线下销售渠道协同方面发挥了较好的协同效应 ， 形成了较好的协同效果 。 公司结合自身特点聚焦社交电商服务业务 ， 拟将鞋类销售相关业务进行出售 ， 是公司发展战略的需要 ， 有利于增强上市公司的持续盈利能力 。
公司鞋履服饰业务以时尚女鞋为主要产品 ， 并配有少量男鞋、包及配饰 。 目前公司拥有“ST&SAT”（星期六）、“D:FUSE”（迪芙斯）、“SAFIYA”（索菲娅）、“SATURDAYMODE”、“FONDBERYL”（菲伯丽尔）等多个自有品牌 ， 建立了以时尚为核心的品牌群、多元化的产品品类 ， 并且按消费者需求进行市场细分 ， 以满足目标消费群对时尚消费品的需求 。
公司女鞋产品定位为中高端时尚潮流商品 ， 每一季必须生产新的商品推出市场以保持市场占有率 ， 因此每年各个鞋类品牌新增的单品SKU较多 ， 同时为了保持公司产品的品牌形象 ， 公司一般不会在百货商场店铺及线上渠道以激进的低折扣促销消化库存 ， 对于库龄较长的产品 ， 公司主要通过零售、批发及定期举办特卖会等线下渠道进行打折销售 。
由于公司女鞋产品的品类较多 ， 以及为了保持公司产品的品牌形象 ， 公司较难通过互联网营销及直播带货模式快速实现鞋类产品的大批量销售 。 同时 ， 随着近年来新零售模式的猛烈冲击不断加剧 ， 以及2020年以来部分地区疫情反复等因素影响 ， 公司鞋类业务收入大幅下降并持续出现亏损 ， 对公司的经营业绩带来了较大压力 ， 公司为进一步推进公司经营战略 ， 以最终实现专注向品牌管理、供应链管理的“轻”资产运营模式转型 ， 公司结合自身特点聚焦社交电商服务业务 ， 拟将鞋类销售相关业务进行出售 。
公司将鞋类销售相关业务进行出售符合公司的战略规划 ， 将进一步优化公司产业结构及资产配置 ， 有效降低公司资产负债率 ， 改善公司经营性现金流 ， 进一步提升经营质量和运营效率 ， 增强公司持续盈利能力、持续发展能力和核心竞争力 ， 同时提高股东投资回报 ， 持续为股东创造更多价值 。
（三）公司实际情况与前期收购公告相关披露情况一致
根据《星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 ， 公司收购遥望网络的控股权 ， 主要是鉴于互联网营销行业的快速发展 ， 上市公司将继续深化互联网营销产业布局 ， 拟通过并购业务规模更大的互联网营销服务提供商 ， 构建更加完善的互联网营销业务体系 ， 提高上市公司持续盈利能力 。 交易主要目的包括（1）有利于进一步完善上市公司互联网营销业务结构 ， 通过整合各类优质和中长尾流量资源 ， 可以为广告主提供更加多样化的互联网营销服务 ， 有利于进一步完善互联网营销产业链布局；（2）发挥上市公司与标的公司的业务协同效应 ， 上市公司可以利用遥望网络在技术与渠道方面的优势服务于现有时尚皮鞋业务 ， 降低时尚皮鞋业务的营销成本 ， 有效拓宽销售渠道 ， 同时提升上市公司的品牌形象 ， 进而提高客户复购率；（3）增强上市公司盈利能力 ， 提升上市公司价值 ， 本次交易完成后 ， 遥望网络将成为上市公司控股子公司 ， 本次收购完成后 ， 上市公司在业务规模、盈利水平等方面有望得到进一步提升 ， 实现上市公司股东利益最大化 。
根据上述近年来公司业务整合的情况与效果 ， 目前来看公司基本实现了当初并购交易的目的 ， 公司收购时尚锋迅、北京时欣、遥望网络的控股权 ， 以及近期拟将鞋类销售相关业务进行出售 ， 均是围绕公司的战略转型需要 ， 同时根据市场情况变化动态调整 ， 逐步建设“时尚IP生态圈” ， 向新零售平台进行转型 。 公司实际情况与前期收购公告相关披露内容一致 ， 前期收购公告相关披露内容真实、准确、完整 。
二、关于问题（2）的回复：
公司向品牌管理、供应链管理的“轻”资产运营模式转型 ， 集中资源推动移动互联网营销业务的发展 ， 结合自身特点聚焦社交电商服务业务 ， 在企业经营及业务开展过程中可能面临如下风险：
（一）品牌管理不当的风险
公司自设立之初便专注于鞋类品牌的运营 ， 已通过长期品牌运营获得消费者的认可 。 若后续公司品牌授权策略和品牌文化管理不当或未能根据市场变化及时做出调整 ， 可能会对公司最终品牌形象和品牌价值产生不利影响 。 公司将加大对品牌运营公司产品质量和规范运作的监督 ， 维护和提升公司品牌声誉 ， 争取达到合作共赢的局面 。
（二）供应链管理不当的风险
目前公司已经与多个知名品牌在指定平台上进行深度合作 ， 同时随着生态圈内累积的供应链资源日渐丰富 。 若后续公司供应链管理及配套服务未能跟上供应链资源及时做出调整 ， 可能导致如假冒伪劣商品出现、发货不及时、售后服务不到位等情形 ， 将直接导致用户体验较差 ， 行业内企业如不能及时有效的提高产品及配套服务水平 ， 将存在潜在的用户流失风险 。
（三）公司战略升级风险
公司的战略发展目标和升级规划 ， 是根据当前市场环境和公司竞争优势制定的 ， 但未来如果受到市场的变化或自身业务能力限制 ， 实施不达预期 ， 存在公司战略升级不能达到预期效益的风险 。
（四）互联网营销行业政策风险
互联网营销行业属于新兴行业 ， 近年来中国相继出台多项政策文件 ， 对该行业的发展给予支持和鼓励 。 若未来出台新的法律法规、行业监管政策、行业自律规则 ， 可能在一定程度影响互联网营销行业的运营和发展 。
MCN行业目前在我国属于一个新兴行业 ， MCN机构盈利模式中涉及到的直播带货、短视频内容制作等行为均可能涉及法律合规的风险 。 若未来与MCN行业相关的规范制度、网络信息安全、知识产权保护等相关法律实践和监管要求不断更新 ， 可能对公司经营产生不利影响 。
（五）互联网营销行业市场竞争风险
互联网营销行业集中度较低 ， 竞争较为激烈 。 同时 ， 随着移动设备的进一步普及和发展 ， 移动互联网受众的不断增加 ， 将会有越来越多的新进入者参与移动互联网营销行业的竞争 ， 市场竞争将越加激烈 。 公司可能面临竞争优势被削弱、盈利空间被压缩的风险 。
目前MCN行业正处于快速发展阶段 ， 行业进入门槛低、竞争格局分散 ， 尤其是社交电商直播的MCN机构发展时间短、市场占有率较低 ， 市场竞争激烈 。 未来随着新的市场参与者不断地涌入 ， 市场竞争将更加激烈 ， 公司可能面临竞争优势被削弱、盈利空间被压缩的风险 。
（六）社交媒介及平台等变化风险
传统电商平台的流量集中在自身的平台上 ， 社交电商的流量主要来自各社交媒介 ， 呈碎片化 ， 其流量入口受制于社交媒体 ， 尤其对于依托了单一社交媒介的社交电商而言 ， 其依赖性更甚 。 而社交媒介受国家政策的管控较强 ， 一旦其依托的社交媒介发生了变化或触碰了平台的规则 ， 会对其流量造成较大打击 。 如果社交媒介和平台发生重大变化 ， 将可能对公司未来持续盈利能力产生重大不利影响 。
（七）互联网营销过程中的风险
互联网营销业务属于互联网广告形式 ， 受到《中华人民共和国广告法》、《互联网广告管理暂行办法》等法律法规和相关平台政策的约束 ， 要求广告内容真实、合法 ， 不得欺骗和误导消费者 。 虽然公司已经建立了较为完善的互联网营销业务内部控制制度 ， 但在实际工作中仍可能会发生对客户资质、产品等审查不到位、对客户产品理解不透彻或因员工工作不谨慎而导致出现信息误导消费者的情况 ， 以及可能存在客户故意瞒报、欺骗而公司未能及时发现的情况 ， 从而导致公司在互联网营销过程中存在被平台封停账号、受到客户投诉、索偿甚至被处罚的风险 。
（八）互联网技术人员流失的风险
互联网行业的技术人员需具备优良的从业素质和先进的互联网思维 ， 并能持续跟进行业发展对技术产品进行更新迭代 ， 这些都对未来公司的人才团队提出了较高要求 。 公司一直注重人力资源的科学管理 ， 按照价值规律 ， 参照本地区、同类企业人力资源价值水平 ， 建立了公正、合理的绩效评估体系 ， 提高技术人才尤其是技术骨干的薪酬、福利待遇水平；虽然目前公司互联网技术人员保持稳定 ， 但仍然存在技术性人才流失的风险 。
（九）管理及运营的风险
在公司战略转型的实施过程中 ， 公司计划改变原有以自营品牌、自营渠道为主垂直一体化的“重”资产运营模式 ， 逐步向专注品牌管理、供应链管理、线上线下一体化的“轻”资产运营模式进行转型 ， 这对公司的经营决策、管理运作、风险控制等提出了更高的要求 ， 如果公司现有的管理模式、人才储备、机构设置、内控制度等方面的调整无法与公司战略实施后的运营模式相适应 ， 将会对公司的正常运营造成不利影响 ， 因此 ， 公司存在一定的管理及运营风险 。
鉴于《关注函》中所涉及的部分事项要求年审会计师核查 ， 需会计师事务所内部流程审批 ， 年审会计师核查意见需延期至2022年2月15日前出具 。
特此公告 。
星期六股份有限公司董事会
【虚拟|星期六股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告】二○二二年一月二十七日

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