案例 | 实控人利用职权自我交易的行为，无效 _面包车

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【裁判要旨】
股东利用其作为实际控制人的便利，自己与公司签订《商品房买卖合同》，将争议商铺出售给自己，存在行为人与相对人恶意串通，侵犯了公司及股东的合法权益的情形，法院认定其行为无效。
【案号】
(2021)桂04民终800号
【诉讼主体】
上诉人(原审被告)：郑华钦。
被上诉人(原审原告)：雷宇。
被上诉人(原审原告)：李万富。
被上诉人(原审原告)：梁炎文。
原审被告:藤县星元房地产开发有限公司。
原审第三人：郑文彬。
原审第三人：阮宗坤。
【基本情况】
上诉人郑华钦因与被上诉人雷宇、李万富、梁炎文，原审被告藤县星元房地产开发有限公司(以下简称星元公司) ，原审第三人郑文彬、阮宗坤损害股东利益责任纠纷一案，不服广西藤县人民法院(2020)桂0422民初1574号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年6月29日立案受理后依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
【上诉人请求】
上诉人郑华钦的上诉请求：1、撤销原判第一项；2、维持原判第二项，驳回被上诉人的全部诉讼请求；3、本案一、二审诉讼费用由被上诉人负担。事实和理由为：1、本案三个被上诉人中只有雷宇是星元公司登记股东，李万富、梁炎文不是登记股东，也不是隐名股东，被上诉人与上诉人之间究竟是星元公司的股东损害了公司债权人利益还是星元公司的债权人损害了公司股东利益，应根据当事人实际存在的法律关系性质确定，因此，原判将本案定性为损害股东利益责任纠纷错误。 2、上诉人对星元公司三人股东签订的协议提出异议后，三个股东已于2018年12月11日重新作出股东协议，否定了此前签订的协议，一审因此认定此前的分割协议书没有违法、没有损害第三人利益、协议合法有效显然严重错误，从星元公司章程、合同法的相关规定、2018年12月11日股东会决议均可反映，《藤州大夏一至五层商铺产权分割协议书》损害了星元公司债权人利益。 3、星元公司将商铺销售给上诉人，并不违反法律、法规等强制性法律规定，是完全合法有效的民事法律行为。综上，原判认定事实、适用法律错误，导致判决失当，诉讼费用负担也有误，请求支持上诉人的上诉请求。
【被上诉人答辩】
被上诉人雷宇、李万富、梁炎文答辩称，原判事实清楚，上诉人郑华钦与星元公司关于藤州大夏103号商铺转让行为无效。
【一审认为】
一审法院审理认为，本案争议焦点之一即本案定性问题。本案是损害股东利益责任纠纷，还是公司决议效力纠纷。
本案立案时的案由是损害股东利益责任纠纷，该纠纷是指公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益而产生的纠纷。公司决议效力纠纷是指公司股东会或股东大会、董事会决议内容或者会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程、股东向人民法院起诉，要求确认股东会或股东大会、董事会决议的效力要求而产生的纠纷。
本案原、被告对股东决议无异议，故本案争议的法律关系并非股东决议的效力，而是对星元公司三个股东签订的《藤州大厦一至五层商铺产权分割协议书》是否有效存在争议，而该协议书是否有效，也是认定被告星元公司出售涉案商铺给郑华钦的行为是否损害了股东雷宇的权利，本案立案案由为损害股东利益责任纠纷正确。
焦点之二是朱方耀律师代理星元公司的代理是否合法的问题。该院结合第三人郑文彬于2021年2月8日邮寄给该院的《回答》，对郑文彬委托郑华钦管理公司印章及法人印鉴的事实予以认定。因星元公司委托朱方耀律师中委托书中加盖了公司的印章及法定代表人的印鉴，据此，星元公司委托朱方耀律师作为本案的委托诉讼代理人符合法律规定。
焦点之三是被告星元公司登记的三个股东即本案原告雷宇、第三人郑文彬，第三人阮宗坤于2018年11月15日签订的《藤州大厦一至五层商铺产权分割协议书》效力问题。该院认为，该协议是被告星元公司三个股东协议一致情况下的，协议所分割的财产藤县藤州大厦一至五层商铺的产权属于公司全体股东共有，股东经过协商一致处理公司资产没有违反法律法规的规定，没有损害第三人利益，故该协议合法有效。

案例 | 实控人利用职权自我交易的行为，无效

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