焦点之四是两被告转让涉案商铺的行为及签订的《商品房买卖合同》的效力问题 。 该院认为 ， 原告提供的证据虽无法证实被告郑华钦是被告星元公司的高管 。 但各方当事人均认可星元公司的法定代表人郑文彬委托被告郑华钦管理公司 ， 并保管公司的印章及法定代表人的印鉴 ， 该院确认被告郑华钦是星元公司的代理人 。 郑华钦及被告星元公司均明知经股东一致协商后 ， 将涉案商铺分割给登记股东雷宇(即本案原告)的情况下 ， 利用管理公司印章及法定代表人印鉴的便利 ， 自己与公司签订《商品房买卖合同》 ， 将该商铺出售给其本人 ， 存在行为人与相对人恶意串通 ， 侵犯了原告雷宇作为股东的合法权益的情形 ， 根据《中华人民共和国民法典》第一百五十四条之规定 ， 该院认定两被告转让涉案商铺的行为无效 ， 并确认认定《商品房买卖合同》无效 。 第一百五十七条规定 ， 民事无效行为产生的法律后果即行为人因该行为取得的财产 ， 应当予以返还 。 涉案103号商铺在签订《商品房买卖合同》前的所有权是被告星元公司 ， 故星元公司应是主张返还物权的权利人 ， 原告雷宇仅是依协议取得了涉案103号商铺债权 ， 而非物权 ， 故其主张确认藤州大厦一层103号商铺归原告共同所有是主张物权 ， 该院不予支持 。 由于原告雷宇与被告郑华钦、星元公司并没有形成房屋买卖的合同关系 ， 其与两被告不是合同相对人 ， 其要求两被告将藤州大厦一层103号商铺变更登记到原告名下及登记费用由两被告负担无法律依据 ， 该院不予支持 。 综上 ， 根据《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民法典＞时间效力的若干规定》第一条第三款、《中华人民共和国民法典》第五百零八条、第一百五十四条、第一百五十七条之规定 ， 判决：一、确认被告郑华钦与被告藤县星元房地产开发有限公司关于藤州大厦一层103号商铺转让行为无效；二、驳回原告雷宇、李万富、梁炎文的其他诉讼请求 。 案件受理费46885元 ， 由原告雷宇、李万富、梁炎文负担23442.5元 ， 由被告郑华钦、被告藤县星元房地产开发有限公司负担23442.5元 。 诉前保全申请费5000元 ， 由被告郑华钦、被告藤县星元房地产开发有限公司负担 。
【二审认为】
本院认为 ， 本案的争议焦点是：1、案件定性问题；2、2018年11月15日《藤州大夏一至五层商铺产权分割协议书》、涉案商铺转让行为及涉案商品房买卖合同的效力问题 。 关于本案的定性 ， 按照雷宇、李万富、梁炎文起诉的请求是要求确认郑华钦与星元公司关于藤州大厦一层103号商铺转让行为无效并确认该商铺归雷宇、李万富、梁炎文共同共有 ， 后增加请求为将上述商铺变更到雷宇、李万富、梁炎文名下 ， 其本意实际是通过确认商品房买卖合同无效以避免损害公司利益进而导致最终损害股东利益 ， 故一审法院将本案定性为损害股东利益责任纠纷符合当事人的符意 ， 本院予以认可 。 对《藤州大夏一至五层商铺产权分割协议书》 ， 由于该协议书是星元公司股东协商一致的情况下达成 ， 在没有充分证据予以证实该协议违法或损害第三人利益等情况下 ， 一审法院认定该协议有效并无不当 。 至于涉案商铺转让行为及涉案商品房买卖合同的效力问题 ， 郑文彬出具的《对于法院在庭审中需要核实问题的回答》 ， 认可了星元公司是其委托郑华钦管理 ， 公司的公章及法人私章是其在2014年3月12日开始委托郑华钦管理 ， 因此 ， 应认定郑华钦是星元公司的实际控制人 。 郑华钦利用其作为星元公司的实际控制人的便利 ， 自己与星元公司签订《商品房买卖合同》 ， 将争议商铺出售给自己 ， 侵犯了星元公司及股东的合法权益 ， 其行为无效 ， 所签订的《商品房买卖合同》同样无效 。
综上所述 ， 一审判决事实清楚 ， 适用法律正确 ， 本院依法予以维持 。 上诉人的上诉理据不足 ， 本院不予予以支持 。 依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定 ， 判决如下：
驳回上诉 ， 维持原判 。
本判决为终审判决 。
【案例 | 实控人利用职权自我交易的行为，无效】
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