辉隆股份接盘海华科技谁更会“算计”？( 三 )_：辉隆股份接盘海华科技谁更会“算计”

在《辉隆股份高溢价收购，控股股东倒手大赚差价》一文中，《红周刊》对海华科技2017年至2019年1~6月的营业收入情况曾做了深入的分析，发现其收入的真实性明显缺乏财务报表数据的充分支持，而正是营收数据的失真，让这几年的业绩真实值也变得不可信，进而不仅让此次资产评估值失去了真实性，且也让人理解了为何标的公司会在2018年业绩爆发后表现平平了。

其实，除了上述疑惑外，交易草案还披露了上市公司在本次交易方案中募集了6.44亿元配套资金。其中，募集的27722万元将投入到海华科技，用于“年产 1000吨百里香酚及3000吨薄荷醇项目”的建设，该项目的固定资产费用及固定资产其他费用占比合计74.17%，即固定资产支出超过2亿元。该项目建设期24个月。达产后，年收入预计达到42067.77万元，能够实现年利润总额10596.94万元。很显然，如果按照预测的结果实现盈利，则有利于标的公司增厚利润和业绩承诺实现的。然而问题在于，未来几年业绩增长平平的标的公司所承诺的业绩又是否包含了这部分盈利在内呢？如果包含，则其承诺期的业绩实现额在剔除新投资项目收益后，就有可能会大幅小于预期值的。

在交易草案中，上市公司还设定了业绩超额奖励一项，即“业绩承诺期累计实际净利润(扣除非经常性损益前后孰低)超过承诺期累计承诺净利润的，超出承诺期累计承诺净利润的部分的50%奖励给届时仍于标的公司任职的核心管理团队成员(以下简称”核心团队“)，但奖励金额不得超过标的资产最终交易价格的20%”。要知道，在草案中有关募投项目达产后带来的利润是否剔除的问题是并没有说明的，这意味着一旦募资完成的新增项目带来大额收益被计入了业绩承诺范围，则意味着上市公司一边高溢价收购，一边借钱为标的公司创造利润，这就让人怀疑其中有为标的公司管理层利益输送嫌疑了，若真的是如此，则交易方案设计明显是存在瑕疵的。