二、原告据《声明》、《借款协议》所载的内容作为本案诉讼请求的依据 ， 无事实和法律根据 。
1、原告、被告及案外人众众房地产营销服务有限公司(以下简称：众众公司)并未就佣金、1000万元借款事宜达成一致意见 ， 三方并未同时在《借款协议》上签字盖章 ， 未有签订时间 ， 仅有 众众公司与被告盖章 ， 该《借款协议》仅在被告与 众众公司之间产生一定的约束力 ， 是否有相应的法律效力应依据具体的事实和法律规定 。
2、根据《合同法》第32条规定 ， 当事人采用合同书形式订立合同的 ， 自双方当事人签字或盖章时合同成立 。 根据该条规定 ， 当事人对书面合同条款的认可以签字盖章为主 ， 如无签字或盖章合同不成立 ， 鉴于签字盖章对合同成立具有重要意义 ， 故当合同抬头与签字盖章相冲突时 ， 应以签字盖章为准确定当事人 。 即《借款协议》的落款处系被告与众众公司 ， 而非原告 ， 故《借款协议》与原告无关 ， 其不能以此来主张与被告间关系的依据 。
3、《声明》的出具系因被告方对公章的管理不善所导致 ， 而该《声明》系被告对众众公司出具 ， 未记载落款时间 ， 无法计算起止时间 ， 无任何人的签字亦不符合《合同法》关于合同成立的规定 。
4、《声明》仅记载“其余叁佰玖拾捌万柒仟贰佰玖拾捌元整（小写：￥3987298元）佣金转为借款 ， 每月支付甲方应付本金及利息 ， 相关约定详见附件《借款协议》 。 ”并未明确佣金转为原告的借款 ， 根据基本的文义可知 ， 转为借款事宜与原告并无关系 。
三、被告欠付众众公司的佣金与本案不具有关联性 ， 因佣金产生的争议应由相关主体另案主张 。
1、被告就莎莎广场项目委托 众众房地产营销服务有限公司、 众一房地产营销服务有限公司、 众二房地产营销服务中心、苏州众三房地产营销策划有限公司、苏州众四地产综合服务有限公司、河南众五房地产营销策划有限公司、众六房产中介服务部等多家公司对该项目进行销售代理 ， 均签订有《项目分销代理协议》 ， 与多家代理公司间均存在关于佣金的关系 ， 并非仅与 众众公司就佣金有关联 。
2、据被告财务所述 ， 佣金4987298元系曾欠付 众众房地产营销服务有限公司、 众一房地产营销服务有限公司、众三公司、 众二房地产营销服务中心、众六房产中介服务部五家代理公司的佣金 ， 而非仅欠付 众众公司的佣金 。
3、因其余四家公司并未就享有被告的佣金债权经合法转让给 众众公司 ， 且未经有效告知 ， 众众公司以4987297元的佣金债权全部转让给原告（未见书面协议、未收到有效通知） ， 而由原告向被告主张 ， 亦无事实和法律依据 。
综上：原告与 众众公司及其他代理公司间的债权债务关系 ， 与本案不具有关联性 。 原告与 众众公司是两个法律主体 ， 不具有同一性 ， 被告欠 众众公司的债务 ， 亦与原告无关 。 原告主要依据《声明》及《借款协议》作为其主张的主要证据材料 ， 亦无事实和法律依据 ， 起诉所涉佣金应由相关主体另案主张处理 ， 故请贵院在查明本案事实的基础上 ， 依法作出裁判 。
以上代理意见恳请法庭能够采纳 ， 依法作出公正判决 。
代理律师：李振兴
2020年6月17日
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