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合伙指南| 作者：李立律师
这是李立律师博客和合伙指南**号第919篇文字
隐瞒网店DSR数值不达标的事实 ， 法院判决解除股权及网店转让协议
一股权转让合同 ， 虽然转让标的比较特殊 ， 属于《中华人民共和国公司法》规范的内容 ， 但是 ， 在《公司法》没有特别规定的情况下 ， 股权转让合同还是需要遵循合同法的规范 。 比如 ， 本文标题提到的这个案件 ， 争议的焦点主要就是在合同法律方面的事实认定 。
特定网店、网站、自媒体等 ， 越来越多地成为了许多公司的“经营资产” ， 甚至于很多公司的核心资产就是这些 。 当这些公司因股权转让等使公司控制权发生转移时 ， 受让股权的一方的实际目的其实就是为了取得这些核心的“经营资产” 。 因此 ， 在此类股权转让合同的设计和履行中 ， 要特别重视对于这些“经营资产”的质量保证以及交接方面的约定 ， 千万不要仍然用一个那种非常简陋的股权转让合同文本去操作这个事情 ， 否则是要吃亏的 。
今天说的这个案件里 ， 作为股权受让人 ， 也是网站的受让人 ， 在股权转让的操作过程中 ， 有比较好的做法 ， 但也有明显的疏漏 ， 其中的经验和教训有一定的参考价值 。
二本案一审原告：马某 ， 股权转让的受让方
本案一审被告：王某 ， 股权转让的出让方
转让的标的：甲公司的股权 ， 以及甲公司关联的一家天猫旗舰店 。
2017年3月6日 ， 原告马某(受让方、乙方)与被告王某(出让方、甲方) ， 以及被告A公司(居间方、丙方)签订《公司股权与商城转让协议》一份 ， 约定甲方持有甲公司100%的股权作价255000元转让给乙方 ， 该费用包含了公司所关联的ABC旗舰店（注：店名为本文所起的化名 ， 非真实名称） 。 其中 ， 包括商城技术服务费60000元 ， 消费者保障金50000元 ， 以及商城转让费145000元 。 协议的主要内容如下：
上述协议签署后 ， 马某指示第三方向丙方合计支付了269500元人民币
协议第一条第2款约定 ， 乙方在本协议签订之日起当日内一次性将上述股权转让款与服务佣金支付给丙方 ， 由丙方依照本条第3款之约定代为向甲方支付；第3款约定 ， 乙方支付全额转让款与全额服务佣金给丙方后 ， 丙方应于甲、乙双方向工商管理部门递交的“股权变更登记申请材料”经核准之日起3个工作日内向甲方支付144300元(60%) ， 甲方同意 ， 丙方有权在支付前述第一笔转让款时直接扣除甲方应付给丙方的佣金 。 丙方还应于乙方领取新的营业执照以及甲方配合完成银行开户许可证变更手续后3个工作日内将支付剩余96200元(40%) 。
协议第四条第1款约定 ， 甲方依照本协议第一条第3款之约定向丙方支付服务佣金14500元 ， 乙方依照本协议第一条第2款之约定向丙方支付服务佣金14500元 。
协议第五条第1款约定 ， 三方一致确认 ， 乙方向甲方购买股权的合同目的主要在于取得合营公司名下标的网店的经营控制权 。 如因甲方原因导致乙方的该合同目的无法实现(包括但不限于因转让前的经营行为被网店所在平台处罚对网店价值产生重大影响、商标瑕疵对网店后续经营产生重大影响等) ， 乙方有权单方解除合同 ， 并追究甲方相应违约责任 。
协议第六条第2款约定 ， 如甲方的原因致使乙方不能如期办理变更登记 ， 或者严重影响乙方实现订立本协议的目的 ， 甲方应按照乙方已经支付的股权转让款的百分之三十向乙方支付违约金 。 如因甲方违约给乙方造成损失 ， 或者严重影响甲方实现订立本协议的目的 ， 甲方必须按照实际损失予以赔偿；第3款约定 ， 如乙方的原因致使甲方不能如期办理变更登记 ， 或者严重影响甲方实现订立本协议的目的 ， 乙方应按照甲方已经收取的股权转让款的百分之三十向甲方支付违约金 。 如因乙方违约给甲方造成损失 ， 乙方支付的违约金金额低于实际损失的 ， 乙方必须按照实际损失予以赔偿 。
天猫公司以2016年10月1日至2017月9月20日的DSR数据为考核周期 ， 进行2018年续签第一阶段的考核 。 ABC旗舰店“DSR服务态度”于2016年12月11日不达标 ， “DSR描述相符”于2016年12月7日不达标 。
所谓“DSR” ， 是指店铺动态评分 ， 该评分是动态变化的 ， 实时更新的 。 DSR评分是根据店铺宝贝描述相符、店铺服务态度、物流服务三项评分来统计计算的 。 每项店铺评分取连续6个月内买家给与该项评分的总和/连续6个月内买家给与该项评分的次数 。
