风险|电商平台“二清”中的刑事合规风险_物流|西班牙|巴西|双11速卖通

编辑导读：近年来，多个头部电商平台被举报约谈，“二清”这个词也越来越频繁地被提到。那么，这个频繁被举报的“二清”，究竟是个什么呢？本文作者对此进行了分析，与你分享。

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相信从2016年起，大家就经常在媒体上听到二清这个词，而被举报的对象多是头部电商平台，有些平台甚至遭到多次的举报。这些举报或来自律师、职业打假人等专业人士，或来自平台二级商户，监管也会对举报进行回应或约谈处理。
那么，这个频繁被举报的“二清”，究竟是个什么呢？
说到二清，首先就不得不谈下一清，“一清”即是一次清算，是指银联、银行、第三方支付机构等，在收付款人之间开展的货币资金转移的中介服务，是直接把用户在平台消费购买时支付的资金，从用户的银行账户清算给商户的过程。这些机构都持有人行发放的支付结算类牌照。
第三方支付机构的诞生，就是因为平台类电商的蓬勃发展，衍生出了在线交易时的资金支付结算需求，从而催生出了一个第三方支付行业。而监管看到了资金沉淀、支付信息不透明等所蕴含的巨大风险，在2010年的时候以一张第三方支付牌照招安了这些支付机构，并明确支付机构可以从事三类支付业务：

网络支付（而网络支付又根据支付时使用网络的不同，分为四种类型，其中最具含金量的，就是线上的电商平台类商户会使用到的互联网支付业务）；
预付卡发行与受理；
银行卡收单。

而“二清”是依托于一清支付的，是平台类商户接入支付机构，将支付机构清算给它的资金再次清算给它的二级商户，在支付机构和二级商户之间起到了二次清算的作用。
“二清”表面听起来像是个中性词，但在它诞生的那一天就注定它是违法的。这些接入第三方支付机构等一清机构的平台类商户，重走第三方支付机构当年的老路，依托于一清机构，在其上发展出继续游离于监管之外的“二清”模式，违背监管机关“金融业务持牌经营”的原则，必然是一条违法的路。
这条路越走越窄，终于在2016年，国务院发布《互金风险专项整治工作实施方案》，对互联网金融风险，包括支付领域的风险进行整治。接着人行等多部门联合下发《非银行支付机构风险专项整治工作实施方案》，无证经营支付业务明确被列为被整治对象。而三类第三方支付业务中，与线上平台类商户联系最紧密的网络支付业务，也在人行的2017【217】号文《关于进一步加强无证经营支付业务整治工作的通知》中，被明确为存在如下两种涉嫌“二清”的无证经营支付业务的情形：

大商户模式：采取平台对接或“大商户”模式，即客户资金先划转至网络平台账户，再由网络平台结算给该平台二级商户。
电子钱包：为客户开立的账户或提供的电子钱包等具有充值、消费、提现等支付功能。

有的平台商家会说，监管是担心资金池的风险，担心平台随便挪用资金。但我们不碰触资金，钱是在第三方的，我是不是就不是二清？其实从监管的角度来看，二清存在两种形式，即资金二清和信息二清。资金二清很好理解，即平台形成了资金池，自己控制资金；而信息二清，虽然资金不在平台账户，在支付机构账户，但平台对资金具有处理权限，支付机构完全是按照平台的指令行事；且交易信息完全由平台掌握，平台存在伪造变造交易信息，进而通过支付机构挪用资金的可能性。也就是说，信息二清可以导致资金二清。两种情形都是人行打击的对象。