条款|【法律解答】——助力侨商侨企复工复产（第二十八期） PE/VC投资实务之主要特殊权利条款概览( 三 )_公司|培训|电商|质量|招聘|李经

“优先清算权”是指当目标公司发生清算事件时，投资方在清算财产过程中享有优先于其他股东获得分配清算财产的权利，而投资方优先分配到的清算财产通常称为“优先清算额”，常见计算方法包括投资款本金加固定利息、投资款本金的一定倍数、投资款本金的一定倍数加固定利息。其通常由两部分组成：实际的清算优先权（Preference）和参与分配权（Participation）。对投资方而言，如触发优先清算权的清算事件仅为法律意义上的清算（如公司解散或破产清算等），那么优先清算权也仅可以帮助投资方在公司经营不善时优先拿回部分补偿，实际意义不大；而一旦清算事件包括视同清算事件（如导致公司控制权变更的合并、收购，以及出售、租赁、转让、以排他性许可或其他方式处置公司全部或大部分资产的事件），优先清算权便可以成为投资方在公司的分钱和退出工具。在PE/VC投资中，优先清算权条款的设计应关注以下几点：

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（九）其他需要关注的条款
此外，协议中还需要关注如下一些重要的条款：认股权证、赔偿条款、限售权条款以及在涉外投资中可能涉及的反腐败、反贿赂、制裁等合规条款。
PE/VC投资中特殊权利条款对于投资方、目标公司、创始人股东和其他股东而言至关重要。不同的投资方和目标公司在话语权上的对比是不同的，且更为重要的是各方对于商业上的考量和需求也并非一致，随之对应的具体特殊权利条款内容也有所差别。因此，在投资过程中，需要结合投融资双方具体的商业考量和安排作为特殊权利条款设计的出发点和落脚点，先商业后法律，以法律服务商业。
本文由北京德恒律师事务所上海办公室戴伟、王楷律师提供，如转发请注明。
来源：中国侨联