而那些寻找其他出路种类中的一支直角石经过漫长的演化 ， 到了距今4.2亿年前的志留纪 ， 演变成一种壳更小更细 ， 同时具有一个小“胎壳”的生物——杆石 。
相比鹦鹉螺类更大更少同时拥有更长的寿命的卵 ， 杆石的胎壳很小 ， 这意味着它们产下更小但更多的卵 ， 头足纲由“少而精”的生殖模式开始转变为“多而劣” ， 从高级掠食者降级 ， 开始以数量取胜 。
杆石的壳形或直或半弯 ， 但是在杆石刚出现不久的泥盆纪 ， 一些杆石开始内卷了 ， 越来越卷 ， 最终把他们卷成了连祖宗都不认得东西——菊石 。
菊石将祖先的直壳卷成为平的螺旋形壳 ， 也将壳内梯板从直滑变成弯弯曲曲的形状 ， 一则使迅速游动时软体与壳体的联结更紧 ， 二则也加固壳体 ， 增强竞争力 。
要知道菊石面对的猎手是从陆地下海的爬行动物 ， 为了不成为幻龙、檐齿龙、鱼龙、蛇颈龙等大大小小爬行动物的脆角 。 菊石继续加固房子 ， 它们将连接梯板与壳体的缝合线进化的越来越复杂 ， 缝合线由低级到高级可分为无棱菊石式、棱菊石式、菊面石式和菊石式 。 由于不同菊石的缝合线不同 ， 所以缝合线成了古生物学家识别菊石的重要标志 。
此外 ， 菊石壳上还有长瘤、长刺、与生长线垂直的纵线等 ， 壳表的装饰也比鹦鹉螺类多得多 ， 在圆形平螺旋体上增加的这些生长肋 ， 就像一朵菊花的花瓣 ， 故被称为菊石 。
事实证明它们赌对了 ， 菊石一出现 ， 就凭借着水动性良好的螺旋外壳 ， 挤占了老祖宗杆石和角石的生存空间 ， 从早期直径为2厘米至5厘米壳 ， 演化到后期出现了壳直径有1-2米的大菊石 。
二叠纪末期生物大灭绝时 ， 菊石类也遭到重创 ， 灭绝率达80％ 。 但在灾难过后 ， 菊石迅速复苏 ， 抢占海洋生态位 。
到了中生代爬行动物统治的时代 ， 尽管海里有各种大大小小的爬行动物 ， 菊石依旧在白垩纪达到了顶盛状态 。
反观菊石的祖先杆石 ， 在2.5亿年前的石炭纪 ， 杆石已经无法与后起之秀菊石的竞争 。 为了基因延续 ， 杆石的一支开始寻求转变 ， 试图游动得更快 ， 能够捕食更多食物 。
在演化成长过程中 ， 这支杆石将外套膜逐渐向外翻转 ， 反过来包围外壳 。 将外壳包到体内的好处是非常多的 。 用光滑且可操控的软体迎接水流 ， 降低了阻力 ， 也阻止了寄生生物附生在壳上 。 同时 ， 内壳为肌肉生长留出了广阔的空间 。
在三叠纪 ， 由外壳变为内壳的改造基本完成 ， 于是以箭石为主的鞘形类头足纲诞生了 。
但是外壳变成内壳后 ， 头足纲失去保护身体的屏障 ， 它们如何在强敌环伺的侏罗纪和白垩纪的海洋中生存呢？
鞘形头足纲选择了速度 ， 它们将硬壳进一步退化 ， 用有机质含量高的片状纤维替换钙质硬壳 ， 大大减轻壳的重量 ， 最终外壳变成了一片扇形的薄片状甲壳 ， 称为“前甲” ， 并在扇形前甲的两侧进化出一对肉鳍 ， 以便保持游泳时的平衡 。 在前甲后方 ， 仍残余着少数腔室 ， 辅助调节升降浮力 ， 身体末端的残留壳形成圆锥形的箭鞘来保护软体 。
但在此时 ， 包裹外壳的外套膜还仅仅是一层膜 ， 并不具有运动功能 ， 急需改变 。 于是 ， 箭石开始在外套膜填充肌肉 ， 将身体变成一个可以自由伸缩的气球 。 气球通过肌肉吸水 ， 再快速收缩肌肉 ， 使水从腹面的一个被称为“漏斗”的小管子喷出 ， 反冲力便推动着动物向前猛冲 。 在之后的时间里 ， 箭石不断改良着这一构造 。
到了白垩纪 ， 箭石的一支不断强化肌肉 ， 同时退化掉剩余的失去作用的壳 ， 以达到快速游泳的目的 ， 自此头足纲摆脱壳体的束缚和妨碍 ， 进化为无壳阶段 。
6600万年前的白垩纪大灭绝终结了中生代 ， 也终结了以恐龙、菊石、箭石为代表的中生代生物群 。
到了新生代 ， 有外壳的头足类仅剩下原始的鹦鹉螺1属4种 ， 它们依靠长寿 ， 在热带海洋里“苟延残喘” ， 代之而起的是无壳类头足纲乌贼、章鱼 。
尽管无壳类头足纲身体呈流线型 ， 又没有外壳的妨碍 ， 游泳速度更快、更灵活 ， 每小时可达50千米 ， 遇强敌须逃脱时 ， 甚至可达每小时150千米 ， 又有断手逃生、变色易容、释放烟幕的本事 ， 这些方面是它们祖先无可攀比的 。
但是新生代地球霸主已经易位 ， 曾经在它们祖先巨壳长腕之下四处逃窜的种族已经一超多强 ， 成为蹂躏万物的怪物 ， 那些巨无霸的子孙皆可铁板烧 。
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