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关于公司股份签订股权转让协议的关键注意事项及简要股权转让协议

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关于公司股份签订股权转让协议的关键注意事项及简要股权转让协议


股权转让协议
股权转让的要点是 ， 转让方要尽快拿到钱 ， 并且结清（没有后遗症） ， 而受让方对目标公司了解不够 ， 需要防范 ， 合同的风险主要是受让方的 。
其次 ， 股权的交接有一个过渡期 ， 即从合同生效到变更股权登记期间 ， 有一个权利错位的时期（此时受让方以及支付部分价款 ， 而权利还在转让方之手） ， 需要特别规定 。
再次 ， 股权交易中 ， 万一出现意外 ， 譬如审批不下来或出现没有披露的重大事项 ， 会使交易受阻 ， 可事先作出约定 。
故股权转让注意四个方面：一是转让方的陈述与保证 ， 二是债权债务的交接 ， 第三是过渡期的安排 ， 第四合同受阻的处理 。 下面举个简单的股权转让协议说明 。
股权转让合同
转让方：（很多人喜欢使用甲方、乙方的代词 ， 其实容易搞混 ， 或者思维要绕圈 ， 不如直写其名）
受让方：
第一、 股权转让与价款支付 。 （可约定款到 ， 合同方生效 ， 生效时权利才移交 ， 界限清晰）
第二、 转让方的陈述与保证 。 至少包括：1转让方是否已经实际缴纳注册资金 ， 如果没有缴纳 ， 那是空头股 。 2转让方所提供的债权债务必须真实、完整、准确 。 如果出现清单之外债务 ， 由转让方承担 。 3转让方保证没有进行任何担保（可能的债务） 。 4转让方要保证股权的权利完整 ， 没有被质押、冻结等 。
第三、 股东权利与义务的转移：权利交接 ， 需要一个确定交接点 ， 譬如约定本合同生效后或第一批股权款支付后 ， 此时转让方失权、受让方开始行使权利 ， 发号施令 。 交接内容包括：1股权权利象征的交接 ， 譬如交接营业执照、印章、股东名册 。 2公司债权债务的交接 ， 列出财务清单 ， 双方确认 。 3资产的交接 ， 譬如厂房、机器设备 ， 以及业务资料等 。 4员工的安置 。 包括劳动合同档案与人事安排 。
第四、 过渡期条款 。 这是股权交易的特殊性 ， 合同签约与变更登记有一段时间 ， 此时还在继续运行 ， 会产生新的债权债务 。 所以 ， 要约定过渡期的监管 ， 譬如受让方直接派人管理 ， 或其他限制转让方的行为 ， 要求转让方任何减损资产行为须征得受让方的同意 。 总的原则是 ， 保持公司正常运作 ， 如果出现不正常状况 ， 那么盈利归受让方 ， 损失归转让方 ， 以迫使转让方没有小动作 。
第五、 合同受阻 。 股权合同签约后 ， 因故发现无法继续履行下去 ， 譬如因政策变化无法审批 ， 则可以双方无责解约或改为资产转移 。 如果发现一方根本违约 ， 譬如隐瞒重大债务的 ， 则另一方可以解除合同 。 对于无故不履行方予以责任制裁 。
第六、 其他条款（违约责任、税费负担、保、通知、合同生效与解除、争议解决等）
谚曰 ， 买家不如卖家精 ， 在信息不对称的情况下 ， 受让方唯有以合同去约束转让方了 。 一个好的股权转让合同 ， 也只是完成交易的30-40% ， 还有60-0%是靠履行来实现（包括履行中的沟通与交涉）
转让方（以下简称“甲方”）：
转让方（以下简称“乙方”）：
受让方（以下简称“丙方”）：
目标公司： 河南 文化传播有限公司
住所地： 新州市中原区桐4层西户
法定代表人：
鉴于：
甲乙双方就河南文化传播有限公司（以上简称：公司）股权转让事宜 ， 在平等自愿、协商一致的基础上 ， 根据《公司法》、《合同法》等相关规定 ， 达成如下协议：
第一条 标的股权及转让价格
1.1甲方将其持有目标公司30%股权（简称“标的股权”） ， 以转让价人民币（大写）叁佰万（￥300 000元）转让给乙方 ， 乙方同意按此价格受让该标的股权 。
1.1乙方将其持有目标公司10%股权（简称“标的股权”） ， 以转让价人民币（大写）壹佰万（￥100 000元）转让给乙方 ， 乙方同意按此价格受让该标的股权 。
1.3甲、乙双方转让给丙方的标的股权包括该标的股权四下所有的股东权益 ， 包括但不限于依附于该标的股权所有现时和潜在的权益 ， 包括目标公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产等相应比例股权所代表之利益 。
1.3转让前后目标公司的股权结构：
（1）股权转让前（以工商管理机关登记为准）：
（1）股权转让后（以本协议约定为准）：
第二条 转让价款支付

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