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IT|贾跃亭PPT的威力 美国人终于见识了

一场资本风暴正在席卷美国电动车制造行业 。过去两年 ， 包括贾跃亭在内的美国电动车创业者利用 SPAC 的监管空白 ， 靠着一张 PPT ， 在二级市场卷走数十亿美元 。现在 ， SEC 决定堵上这个漏洞 。
作者 | 周永亮
编辑 | 郑玄
近期 ， 美国证券交易委员（以下简称 SEC）结束了为期 60 天的公众意见征询期 ， 提出针对 SPAC 的若干拟议指南 ， 特别是关于披露、营销实践和第三方监督的指南 。如果获得批准 ， SPAC 的准入门槛将会提高 ， 其与传统 IPO 监管严格程度的差距将被缩小 。这很可能意味着这波 SPAC“退潮” 。
这项新政策主要监管的对象之一是美国电动车行业 。从2020年中期开始 ， SPAC 上市活动出现爆炸性增长 ， 目前已有300多家公司通过与 SPAC 合并实现了上市 。其中 ， SPAC 最热门的领域当属电动汽车行业 ， Nikola、Lordstown Motors、Lucid Motors、Karma、Fisker、Canoo、Hyliion、Proterra、法拉第未来等 ， 都是通过 SPAC 上市 。
但通过 SPAC 募集大笔资金后 ， 这些车企没能兑现当初的业绩承诺 ， 甚至不少车企至今未能量产 ， 因而股价大跌 ， 致使投资者蒙受巨大损失 。研究公司 Audit Analytics 的数据显示 ， 自2021年初以来 ， 已经有 Canoo、法拉第未来、Lordstown Motors 和 Nikola、Lucid 等6家公司披露受到 SEC 调查 ， 有至少三家汽车或电池制造商已经发出了持续经营警告 。
01 SPAC ， 电动车初创公司的摇钱树
SPAC 是 Special Purpose Acquisition Company 的简称 ， 即特殊目的收购公司 。SPAC 上市是指新设一家现金空壳公司作为上市主体 ， 在 IPO 后用募集资金收购一家 (或多家) 私有公司 ， 实现该私有公司曲线上市 ， SPAC 的发起人及投资人由此实现投资回报 。
简单来说 ， SPAC 就是借壳上市的反向操作 ， 先由管理团队成立一家没有任何业务的空壳公司 ， 然后进行路演、募资、IPO ， 随后在12到24个月内寻找有潜力的并购对象 。相比传统 IPO ， SPAC 吸引人的地方在于周期短、门槛低、交易灵活 。
其实 ， SPAC 上市并不是新鲜事物 。从历史上来看 ， 美股曾经有两次 SPAC 上市高潮：第一次是在2007年 ， 第二次是2020年至今 。这两次高潮出现的大环境有些类似：都是在遭遇危机之后 ， 美联储为了刺激经济 ， 持续实行宽松的货币政策 ， 大量资金涌入 ， 导致资本市场上企业估值提升 。SPAC 灵活的机制设计可以让公开市场投资者 ， 投资一级市场 ， 并且获利较高 ， 所以对 SPAC 的需求大增 。
简单来说 ， 就是二级市场估值处于历史高位 ， 一二级市场估值溢价高 ， 使得一级市场资产吸引力更大 。2021年 ， S&P 500 的整体 PE 为32.49倍 ， 处于历史92.53%的分位数 。2020年 S&P 500企业价值倍数为 16.8X ， 达历史高位 。这也意味着 ， 二级市场的估值处于历史高位 ， 这让一级市场资产更具吸引力 ， 也增强了私人企业上市融资的动力 。
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法拉第未来的 FF91
那在这股热潮中 ， 电动车公司成为最受追捧的对象 。至于原因 ， 这就不得不提到特斯拉 。特斯拉股价在2020年增长了7倍 ， 超过汽车巨头丰田两倍 ， 超高的回报率刺激了投资者 ， 他们都在疯狂寻找“下一个特斯拉” 。
与此同时 ， 随着全球各国列出2030年到2040年推动汽车电动化的时间表 ， 传统汽车制造商也在持续加大新能源汽车的投资 ， 越来越多的人预期 ， 电动汽车和卡车将很快开始取代化石燃料驱动的汽车 。
对于初创车企来看 ， 造车本来就是一个资本和技术密集型行业 ， 需要大量的资金 。虽然他们拥有自己的愿景 ， 但是许多公司还没有开发出原型车 ， 如果通过传统 IPO 融资 ， 他们可能很难找到投资者 。Guidehouse Insights 汽车行业分析师山姆·阿布尔萨米德（Sam Abuelsamid）曾表示：“这些企业所存在的问题是 ， 他们中有很多公司都没有达到一个程度 ， 很难被真正认为是一家具有高度可行性的企业 。”
所以 ， 面对当时的 SPAC 热潮 ， 这些电动车企最好的应对就是趁热打铁 ， 利用当前投资者的乐观情绪 ， 抓住机会迅速获得融资 。
就是在这样的背景下 ， Nikola、Lordstown Motors、Lucid Motors、Karma、Fisker、Canoo、Hyliion、Proterra、法拉第未来等大批电动车企上市 。
这种热潮甚至还蔓延到其他类的创新交通工具 。据统计 ， 2021年共有5家飞行汽车企业通过 SPAC 上市 ， 包括美国飞行汽车企业 Archer 和 Joby、德国飞行汽车企业 Lilium、英国飞行汽车企业 Vertical ， 巴西航空工业公司旗下飞行汽车企业 Eve 。
02 为何加强监管？
不过 ， 就在 SPAC 上市如火如荼展开的同时 ， SEC 开始加强了监管 ， 因为它意识到 SPAC 规则的“漏洞” 。
与 IPO 相比 ， SPAC 方式上市公司可以在上市前向投资者做出前瞻性指引 ， 这被看作是围绕“避风港”规则的一种监管套利 。所谓“避风港”原则 ， 是美国在1995年出台的一项规则 。上市公司在披露信息中提到关于一些未来计划 ， 并且包含一些标准措辞 ， 比如“注意 ， 我们关于未来的声明可能不会成真” ， 那即便最终结果没有实现 ， 投资者也不能起诉 。传统 IPO ， 则被排除在“避风港”原则之外 。
这给 SPAC 提供了操作空间 。SPAC 的操作模式是先成立一个壳公司 ， 然后募资上市 ， 随后在12到24个月之内找一些优质资产装入壳内 。因为 SPAC 上市已经完成 ， 从技术上来讲 ， 这笔交易属于并购而非 IPO ， 可以适用“安全港”原则 。所以 ， 很多被收购标的的管理层 ， 可以讲述公司愿景 ， 说服投资者这是一笔不错的投资 。即便最后预测没有实现 ， 投资者也很难起诉上市公司 。
2022年3月 ， SEC 公布了针对 SPAC 的监管草案 ， 包括五大方面 。其中最重要的变化 ， 是要求将 SPAC 所需的财务报表跟传统 IPO 的财务报表保持一致 ， 这是朝着创造更多透明度迈出的重要一步 。与此同时 ， SPAC 公司业绩指引信息披露不再适用“安全港”原则 。
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Lucid 电动车
与此同时 ， SPAC 公司从上市到资产收购注入 ， 存在大量信息不对称、证券欺诈与利益输送等内幕交易 ， 尤其是众多 SPAC 公司在没有实质性资产注入（收购企业）的情况下 ， 凭借市场传闻就能实现股价翻番大涨 ， 具有极高的投机性 ， 令大量投资者认赔离场 。
就在 SEC 加强监管的同时 ， 很多上市企业开始暴露出问题 。据了解 ， 因为 SPAC 和电动车概念的火热 ， 很多电动车企在上市之初股价大幅上涨 ， 但随后部分因为量产承诺难兑现等因素 ， 遭到 SEC 调查 ， 股价随后表现不佳 。
“2021 年以来 ， 不少 SPAC 公司在收购资产过程中 ， 刻意夸大被收购资产的业绩表现与未来成长空间 ， 导致追涨者遭遇亏损 。”一位国际对冲基金经理表示 。
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部分美国电动车企股价｜图片来源：雪球截图
上市至今 ， 这些公司的股价较高点下滑6成到9成 ， 远远大于大盘波动 。其中 ， Lordstown 下滑幅度最大 ， 接近95% ， 目前股价为1.54美元/股 ， 最新总市值为3.13亿美元；法拉第未来（FF）股价为2.27美元/股 ， 较高点（20.75美元/股）下跌89% ， 市值为 6.86亿美元 。
其中 ， 2022年3月底 ， 法拉第未来发布公告称 ， 某些公司管理团队成员和员工因涉嫌向投资者发布不准确信息被 SEC 传唤 。美媒猜测 ， 这跟法拉第未来向投资者夸大了其即将推出的车辆 FF 91 的预订数量有关 。调查发现 ， 宣称的1.4万份 FF 91 订单只有数百份订单已支付 。
财报显示 ， 一季度 FF 净亏损约1.53亿美元 ， 上年同期净亏损约为7600万美元；截至一季度末 ， FF 总资产约为7.06亿美元 ， 其中现金为2.76亿美元 。公司称 ， 现金减少的部分原因 ， 是按计划偿还了9700万美元票据及其应计利息 。
在订单方面 ， 截至2022年3月底 ， 只有401位用户缴纳了1500美元的订金 ， 而且这些订金并不具有约束 ， 如果客户改变主意必须要全额退还 。
03 背后是产业优势遭削弱
其实 ， 美国这波初创电动汽车热潮 ， 跟国内2016年左右开始崛起的“造车新势力”有些类似 。当时 ， 中国有近300家汽车初创公司 。在很长一段时间里 ， 他们因为汽车迟迟没有量产 ， 而被媒体称为“PPT 造车” 。后来 ， 经过大浪淘沙后 ， 目前剩下的只有蔚小理等不到10家 。
虽然很多美国初创企业已经通过 SPAC 上市 ， 但也必然会经历洗牌的过程 。当初 ， 很多初创企业看到了特斯拉在商业上的巨大成功 ， 开始跃跃欲试进入汽车行业 。但他们低估了其中的复杂度和困难 ， 汽车是一个对资金、技术和供应链都都极高要求的行业 。
对此 ， 特斯拉 CEO 马斯克在接受采访时曾表示 ， “汽车初创公司的历史是很可怕的 ， 而且它们几乎都破产了 。这是一个大到令人难以置信的初创公司的墓地 。有数以百计的汽车公司 ， 人们根本就没听说过 。目前 ， 在美国 ， 唯一两家还没有破产的美国汽车公司 ， 是福特和特斯拉 。特斯拉几乎破产很多次 ， 都数不清了 。”
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美国电动卡车品牌 Nikola｜图片来源：公司官网
同时 ， 他还表示 ， “我所看到的这些新的汽车公司 ， 它们贸然进入 ， 以前从来没有生产过一辆汽车 ， 就试图生产一款高量产车 。这就像不操练你的运动项目 ， 直接去参加奥运会 。你不会获胜的 ， 这太疯狂了 。你需要从小做起 ， 小规模试错 ， 确保你有大量的储备资本 。然后通过一开始做的蠢事 ， 逐渐积累经验 。随着时间的推移 ， 逐渐减少犯错 。否则将带来巨大的金钱损失 。”
其实 ， 美国这些初创电动车企遭遇的局面 ， 并不仅仅是公司的挑战 。从更大的层面来说 ， 这主要是因为美国在供应链和制造业已经不再有优势 ， 导致制造成本高、效率低、质量差 。
蔚来汽车 CEO 李斌曾表示 ， 特斯拉曾经在2019年左右遭遇“产能地狱” ， 生死悬于一线 。在中国就基本没有这么一说 。只要有大批量订单 ， 你给车企几个月 ， 他们同时建设多个工厂都没有问题 ， 零部件厂商加班加点也会给你生产出来 ， 这背后考验的是一个国家的工业和制造业基础 。正是这样的差别 ， 导致了特斯拉中国工厂的效率 ， 比在美国高了很多 。
【IT|贾跃亭PPT的威力 美国人终于见识了】在经历 SPAC 上市后的“甜蜜期”后 ， 美国的造车新势力将面临量产和交付的考验 ， 他们将在越发内卷的竞争中 ， 迎来真正的洗牌 。不过 ， 从全球的竞争格局来看 ， 留给他们成长的时间真的不多了 。

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