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投资机构卖老股，FA费用该谁付？——100家机构调研数据( 二 )

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其次 ， GP自己干不了 。
GP自己干不了又有几个方面的原因 。
第一 ， 老股转让主要交易本身是一个概率性事件 。 老股交易的对手是投资机构同行 ， 且大多数情况下是中小投资机构 。 我之前说过 ， 中国一级市场是一个多层次的一级市场 ， 有红杉高瓴等一线美元机构 ， 也有达晨君联等一线人民币机构 ， 还有很多二三线机构 ， 还有很多专业垂直型机构 ， 还有上市公司、产业投资、地方政府基金、财富管理公司、家族办公室、个人土豪老板等等 。 要将合适的项目卖给合适的买家 ， 是具有很偶然性的、随机性的 。 这就要求交易的主导方具有极强的机构覆盖能力 。
第二 ， 中国市场投资机构太多太杂乱了 ， 很难覆盖全 。 不谦虚的说 ， 我个人算是中国一级市场上认识的投资机构很多的了 ， 两个微信每个微信7000人 ， 70%是投资人 ， 也就差不多1万个投资人吧 ， 但中国市场投资机构就得1万家 ， 所以要完全覆盖太难了 。
第三 ， 我在之前很多篇文章中说过 ， 中国投资机构的退出能力建设还处于小学生阶段 ， 退出能力远远落后于投资能力 。 之前大家都是通过IPO来退出 ， 但IPO其实跟投资机构关系不太大 ， 投资机构是被动的 ， 现在要去主动找买家 。 老股转让很大比例交易是卖给中小机构 ， 坦白说高瓴、君联等机构不会接红杉的老股 ， 但红杉的人认识的都是类似高瓴、君联、经纬的人啊 ， 他们不太认识那些在市场上知名度不高投资数量不多的机构 ， 所以一旦有这种需求时 ， 只能通过FA去找买家 。
其次 ， 市场的潜规则利益安排 。
一级市场是一个很乱的市场 ， 绝大多数一线投资人员并不富裕 ， 但经手的都是数千万上亿的交易 ， 难免抵不住诱惑 ， 想通过自己对项目决策的影响力要一些好处 ， 这种情况并不少见 。
没办法 ， 很多时候在这样的市场中 ， 这些潜规则还能决定一个项目能否顺利卖出 。 这个话题也就只能说到这了 。

为什么基金应该承担FA费用？ 我们算一笔账 ， 假设一个基金10亿 ， MOC为4 ， 也就是整个市值加起来40亿 ， 假设20亿左右的MOC通过IPO来退出 ， 假设问题项目都清算不值钱 ， 那么剩下20亿的MOC就要通过老股转让的方式退出 ， 假设老股转让平均2%的费用（这个费用应该不算高的吧） ， 那么就是4000万左右的FA费用 。
如果这个FA费用让GP来承担 ， 对于GP来说 ， 相当于两年的管理费就没了 ， 如果GP募资还要给渠道费 ， 那GP就更惨了 。
其次 ， 从另一个角度来说 ， 现在退出难是行业的共同痛点 。 对于一个项目能回来1亿的资金 ， 要付1-200万的FA费用 ， 如果不付这个FA费用 ， 这个交易极大概率就会黄 ， 权衡下来说 ， 这笔交易对基金来说肯定是划算的 。 LP应该抓大放小 ， 明白自己的主要目的是什么 ， LP不能一味不断要GP提高DPI ， 但又不给支持 ， 不能既要马儿跑 ， 又要马儿不吃草 。

如何解决这个矛盾？ 建议1：LP和GP要互相理解 ， 对于LP来说 ， 要明白自己的主要目标 ， 以及为了目标的实现要付出的成本代价；
建议2：对于国资LP ， 最重要的是尊重市场规则 ， 不能因为国资自己或明或暗的要求 ， 不尊重市场；
建议3：对于金额不大的FA费用 ， GP承担一部分也并不为过；
建议4：GP最重要的还是建立和打造自己的退出体系和退出能力 ， 将退出主动权抓在自己手上 。

如何与LP沟通基金出FA费用？ 建议1：在LPA签署时 ， 就要约定好 ， 基金承担的费用里应该包含FA费用；
建议2：如果当初LPA没约定 ， 建议开LP会 ， 重新协商该条款；
建议3：如果协商不下来 ， 看跟LP沟通 ， 是否能设定一个FA费用的上线 ， 比如基金规模的1%；
建议4：或者由GP先行垫付 ， 当LP的DPI超过多少时向GP回拨 ， 比如当LP的DPI超过1.5时 ， 剩余退出的费用先偿还GP垫付的FA费用；
建议5：或者与LP约定 ， 对于回报倍数超过多少倍的退出 ， 允许支付FA费用；
建议6：如果上述方式都不能得到LP的同意 ， 那么建议与买方沟通 ， 将出售老股的价格在原来商定的基础上打个折 ， 比如97或者95折 ， 由买方支付FA费用；
建议7：如果上面还不行 ， 那就GP硬着头皮自己去找买家吧 。
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【投资机构卖老股，FA费用该谁付？——100家机构调研数据】本文仅代表作者本人观点 ， 不代表任何机构意见 。

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