|怎么看腾讯减持Sea?( 三 )
2021年12月24日 ， 中国证监会公布了《境内企业境外发行证券和上市备案管理办法（征求意见稿）》 。 其中有两个规定非常严格：
第三条规定：“高级管理人员多数为中国公民或经常居住地为境内 ， 业务经营活动的主要场所位于境内”的企业 ， 将被认定为境内企业 。
第十三条、十五条规定：无论在上市前还是上市后 ， “股权结构的重大变更”“控制权变更”“主要业务经营活动发生重大变化” ， 应该向中国证监会备案（上市前）或提交报告（上市后） 。
第二十三条规定：本办法所规定的“控制权” ， 包括“能够对董事会、股东会或者股东大会等类似决策机构的决策产生重大影响”以及“通过合同、信托、协议等安排对经营活动、财务、人事、技术等施加重大影响”的行为 。 这个规定非常宽泛 。
以Sea为例 ， 在腾讯减持之前 ， 在理论上拥有最大份额的投票权 ， 但是与公司创始人签署了委托表决协议 。 在中国证监会看来 ， 这种情况算不算“控制权”？腾讯算不算“对Sea的经营活动具备重大影响”？一切都是未知数 ， 因为上述《办法》刚刚公布 ， 我们尚不知道执法尺度如何 。
但是 ， 有一件事情是肯定的：在中国境内成立、由中国人管理、主要从事出海业务的互联网公司 ， 将被纳入《境内企业境外发行证券和上市备案管理办法》的管辖范围 。 包括做电商独立站的、做海外社交的、做海外流媒体平台的、做游戏出海的公司 ， 基本都符合上述条件 。 除非它们把总部搬到海外并且引进足够多的外籍管理层 ， 否则它们上市就需要履行证监会的备案流程 。 此时此刻 ， 我们对这种备案流程会持续多久、要求多严、会不会被否决 ， 毫无概念 。
我相信 ， 投资人尤其是美元投资人 ， 肯定会注意到上述的监管风险；他们投资中国互联网出海企业的积极性肯定会下降 ， 问题仅仅在于下降的程度多大而已 。
2021年 ， 曾经有很多人乐观地认为 ， 国内对互联网行业的监管趋严 ， 反而会鼓励互联网公司去海外开疆扩土 ， 年轻的创业者也会热衷于把中国的经验输出到“互联网发展中国家” 。 现在看来 ， 这种观点实在过度乐观了 。 首先 ， 美国监管者不会允许（我们也不应该期望它们允许）；其次 ， 国内监管者似乎也没有特别鼓励互联网出海的意思 。 中国互联网出海的黄金时代 ， 很可能刚刚开始就已经结束了 。
腾讯减持Sea可能是一个小问题 ， 但背后折射的可能是很大的问题 。 解决问题的方法是存在的 ， 但我们在短期内不可能选择 。 互联网行业的艰难岁月没有结束 ， 可能还会持续很长一段时间 。
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