【财说】又是一次关联交易，南京新百收购案的两大疑问( 五 )_：【财说】又是一次关联交易

然而，揭开亮丽业绩的表面，我们发现了齐鲁干细胞业绩存在四大不合理之处。也许，南京新百的干细胞存储业务并不像表现的那般优质。

问题之一是齐鲁干细胞估值大幅溢价，或存利益输入可能。

2017年南京新百以发行股份的方式向齐鲁干细胞原有大股东银丰生物、新余创立恒远及三名自然人股东定向发行股份。定增完成后，银丰生物和新余创立恒远为一直行动人，分别持股8.8%和6.6%，成为公司第二大股东。

当时，齐鲁干细胞76%股东权益的交易作价34.2元，而他的可辨认资产公允价值只有1.4亿元。而且，对比几乎同时期，三胞集团收购CO集团支付的14亿对价来看，也是存在明显溢价。相同条件下，折现率越低，评估的价值就越高。在用收益法计算估值时，折现率选取11.73%，大幅低于南京新百同时装入上市公司的另外两个标的资产安康通和三胞国际的14%的折现率。

此外，收购齐鲁干细胞这一交易的时间安排颇值得玩味。2017年2月收购时，三胞集团实际控制人袁亚非和齐鲁干细胞实际控制人王伟的确不存在关联方关系。但是，就在4个月之后，三胞集团就通过南京盈鹏资产管理有限公司以14.2亿元的价格，获得CO集团65.5%的股权。而CO集团又是齐鲁干细胞的少数股东（持股24%）。再结合考虑三胞集团取得CO集团股权时大幅折价，令人怀疑收购时的高估值有输送利益的嫌疑。