收购|公牛收近3亿元＂天价罚单＂，企业如何避免陷入＂垄断雷区＂？( 二 )_融资|源码资本|小微企业|ai|普

此外，相关部门还发布了《禁止垄断协议暂行规定》《禁止滥用市场支配地位行为暂行规定》《制止滥用行政权力排除、限制竞争行为暂行规定》《关于规范经营者集中案件申报名称的指导意见》《关于经营者集中简易案件申报的指导意见》《关于经营者集中申报文件资料的指导意见》《关于经营者集中申报的指导意见》等规章。由多部法律、法规、规章和指南构成，覆盖线上线下、不同行业、日趋完备的竞争法律规则体系已经基本建立。
除了繁复的法律条文之外，执法者对于规则的理解和执行逻辑也至关重要。王菲律师认为：“一个国家经济发展到不同阶段，或者是一个地区执法者理解的侧重点不同，反垄断的具体实践都存在差异。总体而言，我国对于反垄断的重视达到了历史高度，朝着更加规范、严格、细致的方向发展。”这对企业完全规避和排除反垄断风险提出了更高要求。很可能日常和重大经营行为已经进入了反垄断规制射程，而企业并不自知。
例如电商平台常见的“原价划掉，标注优惠价格”行为，正是一种“高危行为”。王菲律师解释：“以不公平的高价或者低价销售商品；无正当理由以低于成本价格销售商品；无正当理由对消费者实行差别待遇，比如大数据杀熟等众多行为，都属于反垄断法规制的排除或限制竞争行为。如果企业不能合理解释‘划掉原价行为’，就可能触发反垄断法规则。”
再如一些企业的收购行为，也可能触发反垄断规则。2020年12月，国家市场监管总局对阿里巴巴投资收购银泰商业股权、阅文集团收购新丽传媒股权、丰巢网络收购中邮智递股权等三起未依法申报违法实施经营者集中案作出行政处罚。随后，二级市场反应迅速，阿里、阅文、腾讯控股分别收跌2.63%、 4.12%、2.89%。
除了具备反垄断法律意识和常识，委托专业团队在企业内部进行反垄断合规审查，进行风险排除或许才是治本之道。随着立法和司法实践不断完善，与企业发展关系日趋紧密的反垄断法，将成为企业管理者亟需补上的一门必修课。
反垄断战略布局，决定企业未来发展
反垄断法对于企业影响愈发重要，相关领域专业人才却相对匮乏。原因在于反垄断法相较其他法律，立法更晚、司法实践更少，大家普遍缺少经验。
此外，需有复合知识背景以及比较法研究能力的团队，方能处理这类案件：通过尽调，掌握企业经营生态，了解企业上下游产业链和自身经营行为。在反垄断协议、排除或限制竞争的经营者集中、滥用市场支配地位等维度进行梳理和风险排查。同时基于企业投资并购、战略合作等具体问题进行风险提示和排除。
在王菲律师看来，排除反垄断风险，需要系统性的风险预判能力，不能将所有“风险行为”一竿子打死。例如，针对企业某些“当下缺乏法律规范，但未来一定会合规”的经营行为，要大胆建议企业，通过这些行为抢占先机；同理，针对“当下缺乏法律规范，但未来必然违规的行为”，则建议企业当机立断，避免走弯路，减少纠错成本。
王菲律师最后表示：“企业经营的垄断行为，本质上是一种长远布局行为。要结合企业自身情况及政策走向，综合考量和预判，给出最优建议。”（文/知顿知顿君）
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