仅四人导致“露露”分家，合同“隐形”14年真假难辨( 五 )_：仅四人导致“露露”分家

《证券日报》采访人员查阅承德露露2000年版《公司章程》发现，第八十六条第一款规定“董事个人或其所任职的其他企业直接或间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。”

同时《公司章程》规定，有关联关系的董事在董事会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。

“王宝林、王秋敏利用担任公司高管掌控上市公司印章的职务便利，与林维义、杨小燕秘密签署《备忘录》，没有经过董事会和股东大会的审批，也从未对外披露，违反公司章程关于关联交易的相关规定”，承德露露代理律师表示，《备忘录》和《补充备忘录》作为关联交易合同，违反了2006年1月1日修订的《公司法》中关于“不得利用关联关系损害公司利益”的禁止性规定等强制性法律法规，因此应属无效合同。

但原露露集团代理律师反驳称，交易发生时并无关联交易的法律规则。

承德露露代理律师指出，《备忘录》和《补充备忘录》为没有终止期限、永久持续履行的合同，应当适用现在的法律，不能因为签订时间早，其非法行为就可以永久持续。并且《补充备忘录》没有进行鉴定，无法确认其真实形成时间。