特此致函
法律顾问
2010年6月13日
【法律文书之三】
继续履行合同通知书
服务中心：
贵中心《解除合同通知书》收悉 。 但该通知至少有如下违法之处：
一、贵中心发出的《解除合同通知书》 ， 没有任何事实依据
根据我公司与贵中心于2009年5月10日签订的《场地租赁合同》 ， 贵中心承诺：贵中心对出租的场地享有所有权 ， 有义务按合同规定及时（应当是起租日 ， 即2009年5月10日）向我公司交付出租场地 ， 清除出租场地内所有树木和青苗 ， 确保我公司正常施工；我公司于本合同签订之日起十日内一次性付清当年度租金 。
合同签订后 ， 我公司曾多次要求贵中心交付场地 ， 提供收款银行账户 ， 以便我公司支付当年度租金 。 但贵中心一直未能依约及时交付场地 ， 更无法保证我公司正常施工 ， 也不接收租金 。 2009年年末 ， 贵中心称 ， 将《场地租赁合同》转让给某管理公司 ， 管理公司于2009年11月16日曾同意我公司开工 。 2009年11月24日我公司开工建设围墙 ， 但开工不到一小时即受阻停工 。 2010年3月18日 ， 在镇政府的协调、配合下 ， 我公司再次开工 ， 当晚院墙围挡圈好 。 但2010年3月19日上午9点村民再次拆墙 ， 使开工问题再次落空 。 对租金问题 ， 管理公司也不接收 。 之后 ， 镇政府有关领导对履行该合同做了大量的工作 ， 但开工问题至今没有得到解决 。
为此 ， 我公司曾委托律师向贵中心、管理公司发律师函 ， 督促履行合同 ， 但至今没有音信 。
由此可见 ， 造成《场地租赁合同》不能全面适当履行的根本原因在于：（1）贵中心未能交付场地 ， 未能确保我公司正常施工；（2）贵中心不提供收款银行账户 ， 拒不接收款项 。 因此 ， 贵中心所谓的解除合同通知 ， 没有任何事实依据 。
二、贵中心发出的《解除合同通知书》违反法律规定
《合同法》第94条规定 ， 当事人一方迟延履行主要债务 ， 经催告后在合理期限内仍未履行的 ， 守约方可以解除合同 。 如上所述 ， 《场地租赁合同》不能履行的根本原因是贵中心不能交付场地、拒不接收款项造成的 。 这自然也就不存在我公司迟延履行主要债务 ， 以及贵中心催告在合理期限内履行的问题 。 因此 ， 贵中心的《解除合同通知书》不具备法定条件 ， 是违法的、无效的 。
总之 ， 由于贵中心的严重违约 ， 造成合同迟迟不能得到履行 ， 已给我公司造成近200万元的直接和间接损失 。 贵中心解除合同并不具备法定条件 。 为此 ， 我公司再次敦请贵中心：尽快全面适当履行合同 ， 交付场地 ， 确保我公司正常施工 ， 并提供银行账户 ， 以便我公司支付租金 。
否则 ， 我公司将不得不根据事态的发展 ， 对贵中心及相关单位采取必要的法律及其他措施 。 届时 ， 贵中心及相关单位必将承担更为严重的政治、经济、法律等后果 。
特此通知
科技公司
2010年7月5日
【手记】
随着城市规模的扩张 ， 企业的外迁 ， 城乡结合部的土地也成为稀缺资源 。 有的村镇为了发展经济 ， 往往成立一个管理性公司 ， 圈占部分土地 ， 并以开发区、工业园等名义招商引资、出租场地、建设厂房 。 但按照法律 ， 这种行为是违法的、无效的 ， 一旦有关部门查处或发生争议 ， 必然给出租方和承租方造成损失 。
本案就属于这种情况 。 由于村民的反对 ， 租赁合同无法履行 ， 导致出租方和承租方发生争议 ， 并造成损失 。 某科技公司虽然心有不甘 ， 但经过多次交涉 ， 最终还是无法履行合同 。 考虑到合同的无效性 ， 双方最后不得不经过协商 ， 以各自承担一部分损失了事 。
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