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前不久组织了一次专家论证会 ， 就下面的一个案例涉及的《股权转让协议》是否有效进行论证：
国企A公司拟将自己持有的一家公司股权转让给B公司 ， 双方签订了《股权转让协议》 ， 约定股权价值3000万元 。
由于A公司是国企 ， 按照《企业国有资产法》第54条第二款的规定：“除按照国家规定可以直接协议转让的以外 ， 国有资产转让应当在依法设立的产权交易场所公开进行 。 转让方应当如实披露有关信息 ， 征集受让方；征集产生的受让方为两个以上的 ， 转让应当采用公开竞价的交易方式 。 ”
根据上述法律规定 ， A、B公司签订《股权转让协议》约定 ， 如果交易价格等于或低于3000万元的 ， B公司必须摘牌 ， 如果交易价格高于3000万元的 ， B公司可以放弃竞价 。
协议签订后 ， A公司根据规定 ， 聘请了有资质的审计机构和评估机构 ， 对拟转让的股权进行了评估 ， 评估价格3102万元 ， 评估结果在国资部门进行了备案 。
A公司在产权交易所挂牌后 ， 通知了B公司 ， 但B公司认为挂牌价3102万元高于双方约定的3000万元决定不摘牌 ， 公示期满后 ， 也没有其他公司摘牌 。
A公司按照规定 ， 经过审批 ， 将拟转让的股权降价10%至2791.8万元 ， 再次挂牌转让 ， 公示期满后 ， B公司仍不摘牌 。
讨论的问题是：A公司能否依据和B公司签订《股权转让协议》 ， 起诉B公司 ， 要求B公司继续履行合同 ， 支付3000万元对价 。
专家认为：在《九民纪要》之后 ， 已经非常明确了 ， 如果没有进场交易的协议是无效的 ， 原因有二：
1、法律规定是“应当”进场交易 ， 这个规定是“效力性”规定 ， 而不是“管理性”规定 。
所以 ， 没有进场之前达成的协议是无效的 ， 因为违反了法律强制性规定 。
2、进场交易的目的是通过竞价产生一个价格 ， 没有进场交易 ， 或者没有产生交易对象 ， 就不能产生交易 。
我对专家的意见有不同的看法 ， 我认为：
1、《企业国资法》规定进场交易的目的 ， 是为了防止国资流失 ， 或者黑箱操作 。 而本案中 ， A公司已经按照双方约定 ， 挂牌征集交易对象 ， 只是没人摘牌而已 。
既然没人摘牌 ， 就表明拟转让的股权不值3102万元 ， 在按照规定降价10%到2791.8万元 ， 还没有人摘牌的情况下 ， 要求B公司按照3000万元的价格购买股权 ， 达到了国资保值、增值的目的 。
2、《企业国资法》第54条规定“应当”进场交易 ， A公司进场了 ， 满足了法律规定的条件 。
进场交易是一种交易方式 ， 目的在于防止黑箱操作、防止国资流失 ， 在没有国资流失的情况下 ， 之前签订的《股权转让协议》就应该是有效的 。
3、B公司没有摘牌 ， 是一种故意违约的行为 ， 特别是在价格降低到2791.8万元的情况下 ， 仍不摘牌就是一种恶意违约的行为 ， 不应得到保护 ， 反而要惩罚这种不诚信的行为 ， 让B公司继续购买拟转让的股权 。
现在生效的判例中 ， 有认定挂牌之前签订的《股权转让协议》有效的 ， 也有认为挂牌之前签订的《股权转让协议》无效的 。
【国企股权挂牌转让，对方故意不摘牌，之前的股权转让协议还有效吗】你认为呢？
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